РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

Существует пять форм реорганизации юридического лица: реорганизация в форме преобразования. слияния, присоединения, разделения и выделения. Реорганизация путем преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО). Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.Реорганизация юридического лица влечет появление универсального правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования.)

Особый случай реорганизации представляет собой преобразование преобразование, которое формально состоит в прекращении деятельности одного юридического лица и возникновении на его имущественной базе другого. Фактически же, в том числе и с имущественной точки зрения, юридическое лицо продолжает существовать, лишь меняя свою "одежду" (организационно-правовую форму). Действующий закон в отдельных случаях допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом своего видового статуса путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот. Так, акционерное общество может преобразоваться в некоммерческое партнерство, а последнее (как и учреждение, ассоциация и союз) может преобразоваться в любое хозяйственное общество; унитарное предприятие может быть преобразовано в государственное или муниципальное учреждение. В конце 80-х - начале 90-х годов XX века в качестве разгосударствления государственного имущества (мягкой формы его приватизации) использовалось преобразование государственных предприятий в арендные и коллективные предприятия.

Реорганизацию предприятия в форме преобразования проводят в случае, если число акционеров закрытого общества превысит пятьдесят, так как в соответствии с законодательством, данное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое общество. Другой пример, если число участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) превысит пятьдесят, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив. Подробнее…

Реорганизация в форме преобразования чаще всего затрагивает преобразование из юридического лица государственной формы собственности в акционерное общество, например, из унитарного предприятия в АО.

При реорганизации в форме преобразования. как правило, не изменяется величина имущества и обязательств юридического лица, что является отличительной особенностью реорганизации данного вида от других. На основании передаточного акта имущество и обязательства преобразуемого юридического лица передаются преобразованному лицу.

1. Проведение общего собрания участников (акционеров) общества на тему перехода в иную организационно-правовую форму. Более подробно. .

2. Уведомление налогового органа о проведении реорганизации (не позднее 3-х дней со дня принятия решения). Уведомление кредиторов о реорганизации в форме преобразования (не позднее даты принятия решения о реорганизации). Кредиторов необходимо уведомить в письменном виде и опубликовать сообщение о принятом решении в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

3. Получение требований кредиторов о погашении кредиторской задолженности, в т.ч. досрочном.

4. Составление реестра требований кредиторов, в котором должна быть отражена информация о наименовании, местонахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности, о сумме к погашению, неустоек, сумме штрафов.

5. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

6. Погашение кредиторской задолженности до момента окончания реорганизации.

7. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

8. Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества.

9. Формирование передаточного акта. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации и представляется вместе с учредительными документами для внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица. В передаточном акте целесообразно указать:

- общую информацию о реорганизуемом юридическом лице;
- передаточный баланс;
- отчет о прибылях и убытках реорганизуемого юридического лица;
- пояснения к передаточному балансу и отчету о прибылях и убытках.

Отсутствие передаточного акта приведет к отказу в государственной реорганизации.

10. Передача документов на государственную регистрацию.

11. Подача заявления в лицензирующий орган на переоформление лицензий. Если предприятие имеет лицензию на осуществление вида деятельности, подлежащего лицензированию, то, согласно ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», лицензиат - организация (его правопреемник) – обязан не позднее чем через 15 дней подать заявление о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии, с приложением документов, подтверждающих указанные изменения.

12. Завершение государственной регистрации юридического лица – это дата государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

13. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств – от правопредшественника правопреемнику.

14. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

С полезной информацией о реорганизации в форме преобразования можно ознакомиться на страничках нашего сайта в разделе «Консультации». Читайте подробнее о реорганизации ООО путем преобразования в ОАО.

Перечень необходимых документов для проведения реорганизации приведен здесь .

1. Консультация клиента по выбору подходящей организационно-правовой формы вновь преобразованной организации, сбор и анализ документов
2. Подготовка пакета необходимых документов для реорганизации предприятия
3. Изготовление печати
4. Подача объявления в вестник государственной регистрации юридических лиц
5. Регистрация документов в МИ ФНС
6. Уведомление кредиторов

ОАО планирует реорганизацию в форме преобразования в ООО

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), который вступил в силу с 01.09.2014, внесены изменения, в частности, в ст.ст. 57. 58. 59. 60 ГК РФ, регламентирующие процедуру реорганизации юридических лиц, в том числе в форме преобразования. В связи с этим правила, содержащиеся в иных нормативных правовых актах, с 01.09.2014 применяются в части, не противоречащей ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (п.п. 1, 4 ст. 3 этого федерального закона).
Порядок реорганизации акционерного общества (далее также - общество, АО) в форме преобразования, в том числе в общество с ограниченной ответственностью (далее также - ООО), предусмотрен п. 1 ст. 57. п. 5 ст. 58 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ), ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Порядок представления документов, необходимых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
1. Вопрос о реорганизации АО в форме преобразования выносится на решение общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества (если в обществе создан этот орган управления), который включает его в повестку дня общего собрания акционеров (п. 2 ст. 20. пп. 3 п. 1 ст. 65 Закона N 208-ФЗ). Принимается такое решение большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров (пп. 2 п. 1 ст. 48. п. 4 ст. 49. п. 1 ст. 58 Закона N 208-ФЗ). Оформляется решение о реорганизации общества протоколом общего собрания акционеров (ст. 63 Закона N 208-ФЗ).
Требования к содержанию решения о реорганизации АО в форме преобразования в ООО изложены в п.п. 3. 3.1 ст. 20 Закона N 208-ФЗ. Такое решение должно содержать, в частности:
- наименование и сведения о месте нахождения общества с ограниченной ответственностью, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
- порядок и условия преобразования;
- порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;
- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (директор, генеральный директор и т.п.) и о формировании других органов, если они создаются в новом юридическом лице, в частности ревизионной комиссии (либо об избрании ревизора), правления, совета директоров или наблюдательного совета. В решении о реорганизации указывается список членов этих органов (пп.пп. 4-7 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ, п.п. 2. 4 ст. 32. ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)). Поскольку закон не устанавливает соответствующих ограничений, на должность единоличного исполнительного органа создаваемого ООО может быть избрано лицо, которое не является руководителем АО;
- указание об утверждении Устава ООО с приложением данного документа (п. 1 ст. 52 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ);
- указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта.
В связи с последним требованием отметим, что редакция нормы п. 5 ст. 58 ГК РФ до изменений, внесенных Законом N 99-ФЗ, предусматривала, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица переходили к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Новая же редакция этой нормы не содержит упоминания о передаточном акте, напротив, она устанавливает, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо иной формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Вместе с тем требование о необходимости составления передаточного акта при реорганизации путем преобразования предусмотрено в том числе пп. "д" п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ. Общие положения ст. 59 ГК РФ о передаточном акте не содержат указаний на то, что они подлежат применению только в отношении каких-либо определенных форм реорганизации, а п. 2 этой статьи прямо предусматривает как необходимость представления надлежащим образом утвержденного передаточного акта для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, так и последствия несоблюдения этого правила.
Напомним, что до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов РФ в соответствие с положениями новой редакции ГК РФ эти акты применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ. Положения Закона N 129-ФЗ, требующие составления передаточного акта в случае преобразования и его представления наряду с иными документами для государственной регистрации, не противоречат нормам ГК РФ, следовательно, они подлежат применению.
Таким образом, исходя из формального толкования ст. 59 ГК РФ полагаем, что при принятии решения о реорганизации АО в форме преобразования следует составить и утвердить передаточный акт.
2. Обязанности хозяйственного общества в связи с реорганизацией в форме преобразования с 1 сентября 2014 г. претерпели существенные изменения. В п. 5 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ, содержащей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, не применяются. Это означает, что в настоящее время при реорганизации в форме преобразования реорганизуемому лицу не требуется ни уведомлять о принятом решении о реорганизации юридического лица регистрирующий орган, ни публиковать (дважды с периодичностью один раз в месяц) в соответствующем издании уведомление о своей реорганизации, равно как соблюдать порядок и сроки, предусмотренные ст. 60 ГК РФ.
Требование о необходимости направления в регистрирующий орган указанного выше уведомления и публикации соответствующих сведений сохранилось в ряде федеральных законов (смотрите, в частности, ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, ст. 15 Закона N 208-ФЗ, однако, учитывая положения п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ, приведенные нормы в соответствующей части не подлежат применению, поскольку противоречат ГК РФ (а именно п. 5 ст. 58 этого кодекса ), в связи с чем при реорганизации путем преобразования не требуется совершать упомянутые действия, равно как соблюдать порядок и сроки, предусмотренные ст. 60 ГК РФ*(1).
Таким образом, с нашей точки зрения, при реорганизации АО в форме преобразования в ООО не требуется направлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации (форма N Р12003, утвержденная приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@)), дважды публиковать сообщение о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" (приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@), уведомлять о реорганизации АО его кредиторов.
Отметим также, что в настоящее время юридическое лицо не обязано уведомлять о своей реорганизации налоговый орган (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, предусматривавший такую обязанность, утратил силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 23.07.2013 N 248-ФЗ). С 01.01.2015 законодательство не предусматривает необходимости уведомлять о принятом решении о реорганизации и органы контроля за уплатой страховых взносов (ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования" утратила силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 28.06.2014 N 188-ФЗ).
3. В связи с созданием ООО в результате преобразования АО в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ, а именно:
- заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма N Р12001, утвержденная Приказом N ММВ-7-6/25@);
- устав ООО (в двух экземплярах, а в случае, если устав представляется в виде электронного документа, - в одном экземпляре);
- передаточный акт;
- документ об уплате государственной пошлины (уплачивается в размере 4000 рублей - пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
- документ, подтверждающий предоставление в территориальный орган ПФР определенных законом сведений о лицах, на которые распространяется обязательное пенсионное страхование, а также о застрахованных лицах и о перечисляемых в отношении них работодателем дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию (взносах работодателя, уплачиваемых в пользу каждого застрахованного лица); заявитель вправе не представлять этот документ, в этом случае регистрирующий орган получает упомянутые сведения от территориального органа ПФР в порядке межведомственного запроса;
- если реорганизуемое общество является эмитентом облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг, представляется документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части замены эмитента (требования к форме документа утверждены приказом ФСФР России от 09.07.2013 N 13-56/пз-н).
Сроки представления этих документов в регистрирующий орган законом не установлены*(2). Таким образом, общество вправе представить их непосредственно после принятия решений, связанных с реорганизацией в форме преобразования.
Заявление по форме N Р12001 подписывается заявителем, подлинность подписи которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (нотариальное свидетельствование подлинности подписи не требуется, если заявитель представляет документы лично либо в форме электронных документов) (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ). Перечень лиц, которые вправе выступать заявителями при государственной регистрации юридического лица, определен п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ. В частности, заявителем является руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (пп. "а" этого пункта). Согласно мнению, высказываемому представителями регистрирующих органов, в качестве заявителя при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, выступает руководитель юридического лица, которое прекращает деятельность в результате реорганизации (смотрите раздел "Государственная регистрация и учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" письма УФНС России по Иркутской области от 30.11.2009 N 16-25/024030@). Такое истолкование не следует однозначно из нормы пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, и суды в некоторых случаях считают правомерным представление документов в регистрирующий орган лицом, избранным на должность единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица (постановление ФАС Уральского округа от 23.06.2010 N Ф09-4731/10-С4). С учетом изложенного полагаем, что в настоящей ситуации заявителем может быть лицо, избранное на должность руководителя ООО (так как именно ООО исходя из буквального толкования пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ является регистрируемым юридическим лицом). Однако вполне вероятно, что такой подход встретит возражение со стороны регистрирующего органа и может привести к отказу в государственной регистрации ООО. Поэтому, если общество желает избежать разногласий с регистрирующим органом, представляется целесообразным подписание заявления формы N Р12001 лицом, которое до завершения реорганизации обладает полномочиями единоличного исполнительного органа, то есть руководителем АО.
При заполнении заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, необходимо учитывать требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, которые содержатся в приложении N 20 к Приказу N ММВ-7-6/25@.
4. При постановке реорганизованного общества на учет в налоговом органе по месту его нахождения при создании, в том числе путем реорганизации, данному обществу присваивается ИНН и КПП (пп. 1 п. 6 и пп. 1 п. 7 Порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика, утвержденного приказом ФНС России от 29.06.2012 N ММВ-7-6/435@).
Основной государственный регистрационный номер (далее - ОГРН) присваивается внесенной в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица (п. 3 Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений и документов (далее - Порядок), утвержденного приказом Минфина РФ от 23.11.2011 N 158н).
Юридическое лицо считается реорганизованным (кроме случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Форма заявления N Р12001, подаваемая в регистрирующий орган, носит соответствующее название: "О государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации". В случае реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью речь идет о создании нового юридического лица, следовательно, соответствующей записи в ЕГРЮЛ будет присвоен индивидуальный ОГРН, отличный от ОГРН, присвоенного в свое время записи о создании акционерного общества. Содержащее ОГРН свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме, установленной приложением N 1 к приказу ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, выдается однократно, при создании юридического лица, в том числе путем реорганизации.

Рекомендуем ознакомиться со следующим материалом:
- Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме преобразования.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Смотрите разъяснения, представленные на официальном сайте ФНС России (смотрите материалы: "Вопрос: Требуется ли опубликование в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", ноябрь 2014 г.)", "Вопрос: Необходимо ли при реорганизации в форме преобразования представлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", ноябрь 2014 г.)").
*(2) Смотрите "Вопрос: Необходимо ли при реорганизации в форме преобразования уведомлять регистрирующий орган о принятии решения и какие сроки устанавливаются для подачи документов на государственную регистрацию юридического лица? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", ноябрь 2014 г.)".

Получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня!

© ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 2016. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания "Гарант" и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС". Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 19, к. 2, internet@garant.ru .

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3153), adv@garant.ru. Реклама на портале.Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Доброе утро! нужна помощь, скиньте пожалуйста образец уведомления кредиторов о реорганизации!

Просмотрен 1224 раза
Задан 2012-12-08 13:18:47 +0400 в теме "Кредиты" из г. Москва

Доброе утро! нужна помощь, скиньте пожалуйста образец уведомления кредиторов о реорганизации! Реорганизация происходит путем преобразования МУПа в ОАО, подскажите как правильно, так то есть составленное, но сомневаюсь!За ранее спасибо! Cпасибо Надежда! я составила вот как: Директору ЗАО «______» Иванову 000000,г.Урюпинск Уведомление Исх.______ от "___" ______ 2012 г. Муниципальное унитарное предприятие «_____» уведомляет Вас о своей реорганизации в форме преобразования в Открытое акционерное общество «_________». При этом Открытое акционерное общество «Водоканал» становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям Муниципального унитарного предприятия «___________». Учитывая, что ваша организация является кредитором Муниципального унитарного предприятия «__________», сообщаем вам, что свои требования по взысканию кредиторской задолженности вы можете заявить в течение 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества в журнале "Вестник государственной регистрации" по адресу: 000000, Урюпинск тел:

Этот юрист из города Москва
2012-12-08 13:18:47 +0400 Сообщить администрации

Уведомление кредиторов о реорганизации предприятия [Полное наименование предприятия], [реквизиты юридического лица: ИНН, КПП, ОГРН], место нахождения: [адрес], уведомляет о том, что [число, месяц, год] [кем принято решение] принято решение о реорганизации [наименование предприятия] в форме [слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование]. Требования кредиторов о прекращении или досрочном исполнении обязательств, возмещении убытков могут быть заявлены в течение [значение] с момента получения (публикации) уведомления по адресу: [вписать нужное].

• При реорганизации предприятия кгп путем преобразования в тоо нужно ли в трудовых книжках делать запись об увольнении? — При реорганизации предприятия кгп путем преобразования в тоо нужно ли в трудовых книжках делать запись об увольнении. далее
  1 ответ. Москва Просмотрен 383 раза. Задан 2012-04-08 10:01:35 +0400 в тематике "Трудовое право"

С 01 сентября 2014 года при преобразовании юридических лиц, кредиторов уведомлять не надо

Вопрос: Требуется ли размещать публикацию об уведомлении кредиторов в журнале «Вестник государственной регистрации) в связи с преобразованием ЗАО в ООО?

Ответ: С 01 сентября 2014 года при преобразовании юридических лиц (ООО, АО и т.д.), кредиторов уведомлять не надо, в том числе не надо вносить запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации и делать публикацию об уведомлении кредиторов в журнале «Вестник государственной регистрации). На преобразование не действует статью 60 ГК РФ.

путкт 5 Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц:

"При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются. (п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)"

Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

3. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

4. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:

1) кредитор согласился принять такое обеспечение;

2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

5. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.