Рейтинг: 4.0/5.0 (1929 проголосовавших)Категория: Инструкции
Реорганизация – это процесс передачи прав и части обязанностей филиалам других фирм. При этом главная компания не прекращает своего существования.
В современном мире данное предложение становится все более актуальным, так как дает возможность уменьшить риск финансовых активов и стабилизировать положение самого предприятия.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
Это быстро и бесплатно !
Регламентация по законодательству
Данная форма реорганизации юридического лица существует уже давно и затрагивает множество сфер общественной жизни. Именно по этой причине основные ее положения прописаны в ГК РФ, НК РФ, а также в различных федеральных законах. Все они освещают свою точку зрения процедуры выделения.
Отличительной чертой является тот факт, что созданная фирма хоть и является частью старой, но реализуется как отдельно созданное предприятие, а участники ее создания становятся владельцами отдельной структуры, имея собственные нормативно-правовые акты и расчетный счет.
Многие нюансы преобразований юридических лиц подробно рассмотрены на следующем видео:
Что собой представляет выделение?Она является наиболее сложным вариантом реорганизации, в него входят следующие функции:
Данной форме характерно сингулярное правопреемство, которое невозможно при остальных видах реорганизации.
Согласно законодательству, преобразование подобного типа может осуществляться как по доброй воле участников, так и в принудительной форме.
В последнем случае это может происходить согласно закону о защите конкуренции. Так, если фирма осуществляет коммерческую деятельность и имеет монопольную власть на какой-либо товар или услугу, то государство может принуждать ее владельцев к реорганизации для создания искусственной конкуренции. Похожая ситуация возможна и с фирмой, занимающейся некоммерческой деятельностью. Если из-за монополии ее дела начнут приносить доход, она будет вынуждена заняться преобразованием. Но форма выделения возможна только в том случае, если отдельное юридическое подразделение может существовать на рынке предлагаемых услуг в одиночку.
Подобное дело должен рассматривать суд. Если он примет данное решение, хозяин фирмы или органы, уполномоченные на соответствующие действия, обязаны реорганизовать компанию в установленный срок. Согласно законодательству, он не может быть менее 6 месяцев .
Если же говорить о добровольном процессе, на него могут повлиять различные факторы:
Так, во время реорганизации фирме можно передать не только права, но и обязанности, в том числе и долговые. После этого дочерняя компания будет признана банкротом. а с более мелкими долгами рассчитается основная структура и таким образом сможет продолжить свое существование.
Кроме того, согласно Налоговому кодексу, новая организация не обязана платить налоги, сборы и пошлины за свою старую фирму, а потому, это отличный способ избежать долгов. Конечно же, существует вариант того, что суд обяжет новую компанию уплатить долги. Но это возможно только в случае, если в суде будет доказан тот факт, что она была создана для того, чтобы избежать обязательств, а доказать это практически невозможно.
Пошаговая инструкция оформленияРеорганизация – это сложный процесс, который требует дополнительной подготовки. Следуйте инструкции для того, чтобы процедура прошла без проблем:
О том, как открыть свое дело без начального капитала, читайте здесь .
Переход недвижимого имуществаДля того чтобы за новой фирмой закрепились права недвижимого имущества, необходимо принести следующие документы:
Для того чтобы провести регистрацию, представитель должен обратиться в соответствующий орган с пакетом данных документов, а также квитанцией об уплате государственной пошлины.
Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:
Это быстро и бесплатно !
Процесс осуществления реорганизации ООО в форме выделения с каждым годом становится все более популярным. Это связано с тем, что он помогает повысить эффективность бизнеса и позволяет добиться его стабильности.
Реорганизация ООО в форме выделения сильно отличается от других форм преобразования. Она является единственным вариантом, при котором реорганизуемая компания продолжает ведение своей деятельности на прежних условиях. При этом она использует свой устав. печать и открытый в банке расчетный счет .
Процедура выделения и ее последствияВыделение ООО – это процедура, заключающаяся в создании одного или нескольких сообществ с передачей ему или им определенных прав и обязанностей реорганизуемого общества. Преобразованием компании способом выделения можно воспользоваться как альтернативным вариантом его ликвидации. Причинами подобных действий могут стать:
В ходе реорганизации формируется абсолютно новое юридическое лицо, которое никак не будет связано с первоначальным предприятием.
Решение о выделении ООО может приниматься как в добровольном, так и в судебном порядке или по вердикту уполномоченных государственных инстанций.
В ходе реорганизации каждое сформировавшееся общество получает права и обязанности реорганизованного юридического лица. Формально это подтверждает разделительный баланс. В нем должны присутствовать положения о правопреемстве по всем обязательствам реформированного общества касательно всех его должников и кредиторов, в том числе и оспариваемые сторонами обязательства. Если такие положения не будут указаны в разделительном балансе, сформировавшиеся юридически лица не смогут пройти государственную регистрацию .
Пошаговая инструкция по проведению выделенияПроцесс выделения дочерней компании состоит из нескольких последовательных этапов.
Стандартный срок проведения выделения ООО составляет 2-3 месяца. Процедура выделения считается оконченной со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц.
Иногда данный процесс может привести к появлению довольно серьезных проблем, связанных с судебными спорами. Они могут возникнуть в ходе раздела собственности, ведь в некоторых случаях он может быть невыгодным какой-то стороне.
К самым спорным моментам можно отнести вопросы, связанные с разделением кредиторских и других обязательств. Из-за этого документы, нужные для реорганизации, должны довольно тщательно проверяться.
Список необходимых документовДля проведения процесса реорганизации ООО нужно подать в налоговую инспекцию следующие документы:
Чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, образовавшееся в результате выделения, нужно предоставить:
Задайте свой вопрос специалистам и получите бесплатное решение вашей проблемы!
Бесплатная консультация юристов 8 (800) 333-45-16 доб. 405Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме разделения, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.
Документы необходимые для начала процедуры реорганизации от реорганизуемого общества:
Разделение - форма реорганизации, при котором реорганиизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам (двум или более) в соответствии с разделительным балансом.
В соответствии со ст. 54 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":
При осуществлении процедуры реорганизации в форме разделения не допускается изменение состава участников реорганизуемого общества. Изменение состава участников допускается только до или после проведения процедуры реорганизации.
Уставный капитал реорганизуемоего (разделяемого) юридического лица разделяется на уставные капиталы вновь созданных юридических лиц, которые должные соответствовать требованию законодательства о минимальном уставном капитале (10.000 рублей).
Государственная регистрация реорганизации в форме разделения осуществляется налоговым органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.
Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.
Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Ссылки на формы и документы. Стадии реорганизации ООО в форме разделения.Сведения, указываемые в уведомлении о начале процедуры реорганизации:
Подаются следующие документы:
Разделительный баланс должен содержать:
В разделительном балансе должны быть указаны сведения по объектам, т.е. каждые права, обязанности, имущество должны быть закреплены за определенным правопреемником (не путать с бух. балансом).
Copyright © Юридическая компания "Экзосет" г. Пермь 2014-2015 год. 
Разделение - прекращение деятельности одного юридического лица путем его разделение на два новых юридических лица. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
Созданные при разделении одного или нескольких юридических лиц, будет считаться созданием новых фирм. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам первоначального юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Разделительный баланс утверждается учредителями юридического лица или уполномоченным на это органом, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, либо вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам первоначального юридического лица перед его кредиторами (п. 2, 3 ст. 60 ГК РФ).
Разделение или выделение из состава одного общества новых одного или нескольких юридических лиц могут быть осуществлены против воли юридического лица по решению уполномоченных органов (ИМНС, антимонопольный комитет, ФКЦБ и т.д.) или по решению суда. Такие случаи устанавливаются лишь законом. Например, если организация, занимающая доминирующее положение на рынке определенных товаров, осуществляет монополистическую деятельность или её действия приводят к существенному ограничению конкуренции, компетентный государственный орган (антимонопольный комитет) вправе принять решение о принудительной реорганизации такой организации.
При разделении АО совет директоров (наблюдательный совет) выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.
При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
В результате разделения возникают как минимум два новых общества, которые подлежат государственной регистрации.
Все имущественные права и обязанности разделенного акционерного общества как юридического лица переходят к вновь создаваемым обществам на основании разделительного баланса.
Вновь возникшие общества обязаны солидарно отвечать по имущественным обязательствам разделенного акционерного общества в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемников такого общества (о солидарной ответственности см. ст. 323 ГК РФ).
Этапы:1. Принятие решения. Общим собранием учредителей общества принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:
3. Уведомление государственных регистрирующих органов.
4. Выбор места регистрации создаваемого путем разделения юридического лица.
Регистрация создаваемого путем разделения общества происходит по месту нахождения прекращающего в результате реорганизации юридического лица.
5. Подготовка к процессу:
6. Подача документов в МИФНС.
На основании решения о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем разделения, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица, регистрирующий орган:
7. Завершение процесса (с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц).
Перечень документов, необходимых для представления в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.1. Заявление формы Р12001. На каждое вновь возникшее в результате реорганизации юридическое лицо заполняется отдельное заявление.
2. Учредительные документы реорганизуемого юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о реорганизации общества путем разделения, принятое общим собранием учредителей.
4. Учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Разделительный баланс.
7. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
8. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
9. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
10. Запрос на выдачу копии устава.
Стандартный срок проведения реорганизации путем разделения у нас – до 3 месяцев.
СтоимостьСтоимость реорганизации юридического лица путем разделения составляет 35000 рублей .
В случае, если в результате реорганизации создается более 2 организаций, стоимость увеличивается на 8000 рублей за каждую создаваемую организацию
Стоимость реорганизации юридического лица путем разделения "под ключ" составляет 50000 рублей включает в себя:
Регистрация юр. лиц
Регистрация организации
Реорганизация
Ликвидация юридического лица
Реорганизация фирмы в форме разделения – это наиболее выгодный вариант для тех компаний, которым необходимо создать отдельное юридическое лицо с прекращением коммерческой деятельности первого. Именно этим разделение фирмы на два отличается от процедуры выделения, при условии которого первичная форма остается в статусе юридического лица.
Реорганизация способом разделения фирмы – это альтернативный метод ликвидации компании. который позволяет сохранить действующую предпринимательскую деятельность с минимальными потерями.
Когда это нужноК разделению фирмы прибегают в том случае, когда существование и дальнейшая деятельность компании в рамках единой фирмы является неэффективной или затруднительной. Зачастую, решение о разделении фирмы возникает при возникновении спорных вопросов, касательно перераспределения доли дохода между акционерами или участниками общества.
В данном случае процесс разделения может быть сопряжен с проведением длительных судебных разбирательств и выяснений. В некоторых ситуациях, к разделению фирмы прибегают с целью спасти организацию. Это необходимо при условии, если суммарный объем обязательств компании существенным образом тормозит ее экономическое развитие.
В соответствии с передаточным актом, обязательства разделяемой компании перелаживаются на одно из юридических лиц, которое возникает в момент реорганизации. В свою очередь, второе лицо вправе не принимать на себя обязательства разделяемой фирмы. Необходимо отметить, что процедура разделения юридического лица не лишает ее своих полномочий.
Реорганизация ООО в форме разделения достаточно часто применяется в момент продажи части компании. При этом всем, непосредственный процесс разделения обеспечивает максимально эффективную передачу прав на разделяемую фирму, обходя бюрократические препоны.
Для того чтобы совершить процедуру реорганизацию фирмы посредством ее разделения, понадобится предоставить следующий пакет документации:
Полный перечень документации, который необходим для предоставления в момент создания новых организаций:
Ниже предлагается пошаговая инструкция реорганизации компании методом ее разделения:
Одновременное ведение нескольких видов предпринимательской деятельности в рамках функционирования одной фирмы позволяет укрепить свою нишу бизнеса, упростить процесс управления предприятием, а также увеличить его рыночную стоимость. Тем не менее, данный подход не всегда способен принести пользу. Так в каких же случаях необходимо прибегнуть к разделению компании?
Случай первый. Когда компания вынуждена практиковать раздельный учет
Разделение предпринимательской деятельности, которое обуславливается раздельным учетом, для налоговых представителей является отличным поводом для поиска нарушений в налогообложении.
Как правило, этот учет может вести фирма, если:
Случай второй. Разъединение организации для оптимизации налогов
Случай третий. Разделение фирмы при условии ее участия в тендерах
Эффективным считается прибегнуть к разделению компании с одновременным присоединением в том случае, если фирма принимает участие в разнообразных конкурсах, основой которых являются государственные контракты от иных направлений деятельности. В итоге, появляется возможность оградить свои направления и собственные активы.
Случай четвертый. При необходимости защитить активы компании
О сроках и стоимости ликвидации фирмы с долгами в Москве можно ознакомиться по ссылке .
Существует несколько способов деления коммерческой организации:
Разделение на независимые друг от друга структуры
Выделение доли организации:
Образование совместных компаний
Две или даже более компании объединяют свои ресурсы и усилия для создания совершенно нового, совместного предприятия. Далее, каждая организация выделяет конкретную часть ресурсов, и после уже вновь учрежденное предприятие выступает по отношению к ней, как дочерняя структура.
В процессе деления могут создаваться самостоятельные и несамостоятельные юридические единицы
Позиция законаРеорганизация предприятия – это достаточно сложная процедура, которая сопряжена с массой особенностей. Для обеспечения интересов всех участников данного процесса, а также для соблюдения норм и требований действующей законодательной базы, эти особенности необходимо обязательно учитывать.
С точки зрения закона, в процессе разделения фирмы все имущественные права и обязанности на предприятии передаются во владение каждому из субъектов предпринимательской деятельности непосредственно по разделительному акту (балансу).
Осуществляется данный процесс в соответствующих долях, а образец документации передается каждому субъекту в отдельности.
В соответствии с законодательной базой, разделения субъекта осуществляется следующим образом:
Процедура разделения компании может проводиться в одной из юридических компаний. Профессиональные специалисты предлагают максимально широкий спектр правовых услуг.
Только высококвалифицированный штат способен провести разделение юридического лица и, таким образом, получить наиболее оптимальный результат при условии существующих проблем. Все организационные и регистрационные процедуры выполняются максимально оперативно и безопасно.
Все об альтернативных способах ликвидации — в статье по ссылке .
Возможна ли ликвидация ООО без проверки? Комментарии юристов приведены тут .
