Образец решение единственного участника об одобрении крупной сделки

Повестка дня 1. Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью "___________________________" ________________________________________ наименование юридического или Ф. Что бы вы могли составить правильное одобрение сделки мы подготовили для вас образцы данного документа, которые прошли проверку и готовы к прохождению аккредитации и участию в тендере.

Документ решение об одобрении крупной сделки, в первую очередь, требуется для прохождения аккредитации на всех 5-ти государственных электронных торговых площадках и на большинстве коммерческих. Одобрить Обществу внесение обеспечения заявки на участие в конкурсе в размере 763 720 Семисот шестидесяти трех тысяч семисот двадцати руб. И. О. П.

Генеральный директор ООО "" Центр архитектуры и дизайна" ______________/И.

• Готовится решение единственного участника. Решение об одобрении крупной сделки.
• РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА ООО ОБ ОДОБРЕНИИ КРУПНОЙ крупной сделки по заключению.
• Крупной сделки образец. решение единственного участника ооо об одобрении крупной.
• Справка об одобрении крупной сделки, решение об одобрении крупной сделки, одобрение.

Требование обычно сформулировано следующим образом документ, подтверждающий наличие решения одобрения со стороны установленного законодательством РФ органа о заключении крупной сделки, оформленный в соответствии с законодательством РФ, или в случае, если сделка согласно законодательству не является для участника конкурса крупной – справку в произвольной форме. Данное решение может быть составлено в различных вариантах в зависимости от количества учредителей общества.

Одобрить Обществу заключение контракта по результатам участия в конкурсе. 95 коп. 50 коп. Часто у начинающих участников тендеров возникает вопрос, какую сумму указывать.

Одобрить заключение контрактов договоров по итогам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых по Закону от г.

Чаще всего одобрение крупной сделки требуется для участия в конкурсе. Если учредитель один – готовится решение единственного участника общества, если учредителей несколько – протокол одобрения крупной сделки. _______________ "__" __________ ____ г.

Она вас ни к чему не обязывает. На самом деле, в этом решении можно указать любую крупную сумму в пределах которой вы готовы заключить контракт по итогу того или иного тендера.

№ 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и иным видам закупок от имени Общества с ограниченной ответственностью «______». Решение об одобрении крупной сделки Общества в рамках участия в процедуре определения поставщика подрядчика, исполнителя путем проведения открытого конкурса на право заключения государственного контракта на проведение ремонтных работ, N извещения 0000000000000000000 далее - конкурс. Образец решение единственного участника об одобрении крупной сделки

Рассмотрев вопрос повестки дня, единственный участник решил 1. Полный текст документа доступен только зарегистрированным пользователям.

; - Срок предоставления гарантии качества - 2 года с даты подписания актов выполненных работ. Петров/ М. Признать целесообразным и одобрить совершение Обществом с ограниченной ответственностью "____________________________" крупной сделки по заключению договора залога поручительства и т.п.

Если вы уже зарегистрированы на портале – войдите в систему. Регистрация на портале – бесплатная и быстрая процедура, в ходе которой вы получите логин и пароль для входа на портал.

При этом контракт может быть заключен на нижеуказанных условиях - Предметом контракта является проведение ремонтных работ внутренних помещений зданий ; - Заказчиком конкурса является __________________ наименование заказчика далее - Заказчик; - Срок поставки товаров/выполнения работ/оказания услуг - с даты заключения контракта и до 25 декабря 2014 г. Обычно сумму указывают в несколько сотен миллионов рублей. РЕШЕНИЕ N ___ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "______________________________________________________" г.

Одобрить максимально возможную сумму одной крупной сделки для заключения контрактов договоров по результатам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, в размере 50 000 000 Пятьдесят миллионов рублей. В зависимости от количества участников учредителей юридического лица, решение о крупной сделке должно быть составлено по-разному. Одобрить внесение обеспечения исполнения контракта, подлежащего заключению по результатам участия в конкурсе, в размере 7 637 209 Семи миллионов шестисот тридцати семи тысяч двухсот девяти руб.

• Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «______» _________________ «Ф.

Образец решение единственного участника об одобрении крупной сделки. Оценка: 96 / 100 Всего: 211 оценок.

Решение учредителя о крупной сделке образец

Решение об одобрении крупнойсделки — тот самый документ необходимый для аккредитации на большинстве торговых площадок, как на государственных электронных торговых … Решение об одобрении крупнойсделки для двух и более учредителей (образец).

Оформление сшива многостраничного решения Дальше приведем образцы более известных решений единственного акционерасоучастника. как по форме. но и по содержанию ежели он физическое личико Образчик 9 и сразу гендиректор. Обществу с сделку по приобретению комплекса недвижимого имущества. а именно. расположенного по адресу. в состав которого входят следующие объекты недвижимого имущества Стоимость имущества подтверждена независимой оценкой. проведенной. Согласие этой сделки может произойти лишь после одобрения акционеров в три четверти голосов. то есть большинством голосов. Стоимость имущества Общества на дату совершения сделки составляет руб. При этом контракт может быть заключен на нижеуказанных условиях Предметом контракта является проведение ремонтных работ внутренних помещений зданий Заказчиком конкурса является наименование заказчика далее Заказчик Срок поставки товароввыполнения работоказания услуг с даты заключения контракта и до 25 декабря 2014 г. Копирование материалов сайта допускается только с указанием активной гиперссылки на сайт. Решение оформляется в письменной форме. в нем обязательно указывается предмет будущей сделки. участвующие стороны или выгодопреобретатели. сумма сделки ее цена. Различать крупную сделку и хозяйственную очень важно от этого зависит необходимость оформления или не оформления сделки. а также это предупреждает различные спорные моменты в будущем с признанием сделки недействительной решение учредителя о крупной сделке образец. Решение единственного учредителя о крупной сделке образец Оформление решений Ходатайства и заявления Судебные шаблоны Зарегистрировались для участия в общем собрании участников Общества. что составляет голосов. Одобрение крупной сделки может понадобиться в том случае. если в тендерной документации есть указание на необходимость приложить соответствующую документацию. Новые правила описания объекта закупки Копируя материалы с нашего сайта. не забывайте указывать ссылку на источник. Срок предоставления гарантии качества 2 года с даты подписания актов выполненных работ. Если акционеру оченьочень пригодится защита и фирменные бланки. то можно заказать в типографии с водяными знаками и микропечатью. Скачать образец протокола Решение об одобрении крупной сделки в формате Word. Утверждать целесообразным и одобрить совершение Обществом с урезанной ответственностью солидной сделки по приобретению недвижимого имущества. расположенного по адресу. единой площадью 2. Общество вправе дополнительно к размещенным обыкновенным акциям размещать количество обыкновенных акций номинальной стоимостью каждая. Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 100000000 сто миллионов рублей. В решении об одобрении большой сделки должны быть указаны лица. являющиеся сторонами. выгодоприобретателями в сделке. стоимость. предмет сделки и другие ее значительные условия.

Отправьте. пожалуйста. очень срочно нужнен образец решения о совершении крупной сделки единственного учредителя для участия в электронных торгах. Ru у кого есть Решение об одобрении крупной сделки 2 учредителями в ООО. Если учредитель один готовится решение единственного участника общества. если учредителей. По вопросу об одобрении и совершении крупныхсделок слушали. Сколько дней можно ездить по договору купли продажи без полиса ОСАГО. Оценка 87 100 Всего 23 оценок. Если у вас остались вопросы по составлению документации для тендера. обратитесь к нам за бесплатной консультацией с помощью чата в правом нижнем углу страницы. Скачать образецрешения об одобрении крупнойсделки единственный учредитель Документ MicrosoftРешение об одобрении крупнойсделки ооо образец Iurist su. Готовый образец решения об одобрении крупной сделки для. Пример решения об одобрении или о совершении по результатам открытых аукционов в электронной. Решение может быть составлено в различных вариантах в зависимости от количества учредителей общества.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания имеется.
Предлагаем вашему вниманию образец решения о крупной сделке. ОбразецРешения об одобрении сделок для. Собрание правомочно принимать решение по вопросам повестки дня. Повестка дня Об одобрении крупнойсделки. Общество с ограниченной ответственностью Артстрой. Как долго принимаются решения после совершения крупнойсделки ООО Визит. образецдоговора прилагается. Ответ Крупнымисделками считаются операции. совершающиеся с продажей или куплей имущества. Образец решения об одобрении крупной сделки. О заключении крупной сделки. оформленный в соответствии с.

Если для общества заключение кредитного договора будет являться крупной сделкой. то банк непременно потребует представить протоколрешение. Расписание поездов уфа владимир. Это обязательное решение учредителя должно быть или оно должно быть только если в уставе прописано чтото про крупную сделку. Другие новости по теме Решение единственного учредителя закрытого акционерного общества о создании общества образец.

Здравствуйте форумчане. скиньте пожалуйста в личку или на почтуbka58bk. Унифицированная форма Т8 образец заполнения. Если ООО состоит из одного учредителя. то документ озаглавливается как Решение. Решениеокрупнойсделке единственного учредителяобразец Оценка 82 100 Всего 292 оценок. По вопросу об одобрении и совершении крупныхсделок слушали Учредитель ООО Ромашкин Дом Иванов И. ОбразецРешения об одобрении сделок для Унитарных предприятий. Решение об одобрении крупнойсделки тот самый документ необходимый для аккредитации на большинстве торговых площадок. как на государственных электронных торговых Решение об одобрении крупнойсделки для двух и более учредителей образец. Решение учредителя о совершении крупной сделки образец. Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об одобрении сделки. в совершении которой имеется заинтересованность.

Увольнение вследствие прекращения работнику допуска к государственной тайне.

Решение учредителя о крупной сделке образец | Рейтинг: 7 / 10 ( 2 )

ИСК в СУД

Решение об одобрение крупной сделки учреждением образец

Протокол одобрения крупной сделки образец ооо 2 учредителя

Скажите, готовим документацию для тендера, столкнулась с таким требованием "- решение об одобрении или о совершении крупной сделки либо копия такого решения в случае, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации, учредительными документами юридического лица и если для участника размещения заказа поставка товаров, являющихся предметом контракта, или внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки на участие в аукционе, обеспечения исполнения контракта является крупной сделкой;"
Это обязательное решение учредителя должно быть или оно должно быть только если в уставе прописано что-то про крупную сделку?

Если сделка действительно круная (ст. 78 "Об АО" или ст. 46 "Об ООО"), то независимо от того что написано в уставе, необходимо решение.

в 46 статье прописано, что "Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества". Т.е. если сделка не касается имущества организации то решения не нужно.

По всякому бывает.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС Уральского округа от 24.04.2007 N Ф09-2138/07-С4 по делу N А60-20506/06
Отказывая в иске о признании недействительным кредитного договора, заключенного обществом с ограниченной ответственностью с банком, арбитражный суд указал, что кредит был получен обществом в целях пополнения оборотных средств для осуществления текущей хозяйственной деятельности общества, в связи с чем данный договор (независимо от суммы кредита) не может быть отнесен к числу крупных сделок, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" любые сделки (независимо от суммы), которые заключаются обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, не являются для ООО крупными и не требуют одобрения общим собранием участников ООО.

Нужно конкретику смотреть.

Подскажите пожалуйста, а каким образом расшифровать следующую фразу ст.46 14-ФЗ :"Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. ". Это я должна взять сумму актовов по балансу за 1 полугодие, раздделить их грубо говоря на 4 части (т.е. 25%) и смотреть сумму. И если она у меня больше чем сумма по предполагаемому гос.контракту, то что я должна сделать, может справку написать, что мол, активы за полугодие составляют столько-то, а 25% от активов это вот такая-то сумма и посему сделка не является крупной или как?

Пожалуйста откликнитесь. Правильно ли я всю эту петрушку понимаю.

Последним периодом может быть и квартал.

то что я должна сделать, может справку написать,

Если попросят, то да.

добрый день!помогите пожалуйста)))мне срочно нужно решение учредителя для выдачи беспроцентного целевого займа физическим лицам!учредитель не один.спасибо огромное заранее

учредитель не один

Вам нужен протокол общего собрания участников (если одобрение сделки входит в компетенцию общего собрания).

Думайте о юристах что хотите, но только хорошее.

Вам форма протокола нужна? Ну, например:

ПРОТОКОЛ
внеочередного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«________________»

«___» ____ 2011 г.

Место проведения собрания: ________
Время проведения собрания: _________

Присутствовали участники ООО «____» (далее – Общество):
________________

Повестка дня:
1. Выборы председательствующего.
2. Об одобрении крупной сделки.

Предложение вынесено на голосование.

Голосовали:
«За» – ___;
«Против» - ___;
«Воздержались» - ___.

Решили:
Избрать председательствующим _________________________

Слушали:
по второму вопросу ________, который сообщил о планируемом заключении следующих договоров беспроцентного целевого займа: ______
В связи с тем, что общая сумма выдаваемых беспроцентных займов составляет более 25% стоимости имущества Общества, ________ предложил принять решение об одобрении следующих взаимосвязанных сделок: ________________________.

Предложение вынесено на голосование.

Голосовали:
«За» – ___;
«Против» - ___;
«Воздержались» - ___.

Решили:
По второму вопросу:
принять решение об одобрении следующих взаимосвязанных сделок: ________________________.

Думайте о юристах что хотите, но только хорошее.

Одобрение крупных сделок акционерами и участниками обществ: где возможны нарушения

Одобрение акционерами и участниками крупных сделок является важным этапом в деятельности хозяйственных обществ. При соблюдении всей процедуры сделка будет считаться одобренной и не обернется негативными последствиями для ее участников. В статье рассматриваются вопросы механизма одобрения крупных сделок, порядок их одобрения общими собраниями хозяйст­венных обществ. Даны рекомендации, как избежать действий со стороны контрагентов, направленных на дезавуирование крупных сделок.

Развитие корпоративных отношении в современной России прошло короткий, но очень специфический путь. Если еще 10–12 лет назад акционеры и участники были просто статистами, передавшими денежные средства менеджменту обществ, не всегда знающими «судьбу» своих вложений и отстраненными от принятия управленческих решений, то в последние несколько лет ситуация изменилась: акционеры и участники стали активно отстаивать свои права, предъявлять претензии к высшему менеджменту. В выстраивании новых типов отношений с акционерами и участниками заинтересованы как управленческое звено, так и акционеры. Это связано с достижением определенного уровня прозрачности компаний, необходимостью привлечения иностранных инвесторов и подготовки отчетности по международным стандартам, выходом на международные рынки. Одним из важных моментов участия акционеров и учредителей в управлении обществами, в которые инвестированы их средства, является одобрение крупных сделок.

К рупная сделка представляет собой сделку, связанную с отчуждением или возможным отчуждением имущества. Дл акционерных обществ, независимо от их «открытости – закрытости», и обществ с ограниченной ответственностью существуют различные подходы к определению того, что подпадает под понятие «крупная сделка».

Для акционерных обществ . в соответствии с законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет 25 процентов и более от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, сделок, связанных с размещением (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества (ст. 78). Уставом АО могут быть также установлены и иные случаи, при которых на совершаемые акционерным обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок и которые будут относиться к категории крупных.

Для обществ с ограниченной ответственностью . в соответствии с законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), крупными считаются сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 процентов от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении вышеуказанной сделки, если уставом ООО не предусмотрен более высокий порог для крупной сделки.

Для крупных сделок, заключенных АО и ООО, общим является следующее:

• крупная сделка связана с приобретением, отчуждением, возможным отчуждением имущества общества;
• сделка может быть прямой либо цепью взаимосвязанных сделок;
• уставами обществ может быть изменен и/или дополнен порядок и перечень крупных сделок;
• сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной ­деятельности, не считаются крупными.

Различие в крупных сделках у АО и ООО состоит в следующем:

• у АО крупной считается сделка, составляющая 25 процентов от стоимости активов, в то время как у ООО – 25 процентов от стоимости имущества.

Такая идентичность не удивительна, ведь все корпоративное ­законодательство в нашей стране «кроилось по одним лекалам».

Данный вопрос является очень важным, так как с ним связана вся ­процедура одобрения или (в случае ее отсутствия) признания сделки недействительной. В большей степени это распространяется на акционерное общество, так как в силу специфичности своей организационно-правовой формы именно у акционерных обществ возникает большое количество спорных вопросов.

У АО к крупным сделкам относятся не только сделки займа, кредита, поручительства. В соответствии с пунктом 30 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 к крупным сделкам могут быть отнесены и сделки по уступке прав требования, переводе долга, внесения средств в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества в счет оплаты акций (долей). А согласно нормам информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 г. № 62 все особые нормы и требования, относимые к АО, распространяются и на ООО.

Однако наибольший интерес в рассмотрении представляют не крупные сделки, а сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. К сожалению, действующее законодательство не устанавливает четких границ и определений того, что относится к текущей хозяйственной деятельности, а что – к крупным сделкам, носящим инвестиционный и стратегический характер, которые могут повлиять на дальнейшую ­финансово-хозяйственную деятельность общества.

К сожалению, в ряде кредитных организаций не только руководители, но также юристы и кредитные работники превратно трактуют понятие «крупная сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности». Так, под этим понимается даже получение кредитов на развитие производства, закупку оборудования и комплектующих и т.п.

Кондитерская фабрика, созданная в форме ЗАО, подала в банк документы на получение крупного кредита, сумма которого превышает 25 процентов от стоимости активов. Сумма кредита равна 35 000 000 руб. а активов – 20 000 000 руб. В технико-экономическом обосновании на получение кредита акционерное общество указывало, что данный кредит берется на обеспечение производственных целей, поэтому не считается крупной сделкой и по нему не требуется одобрение общего собрания акционеров. Однако банк отказал в получении кредита, так как такая сделка законодательством относится к категории крупных и требует обязательного одобрения. Действия банка можно считать ошибочными, так как сделка подпадает под категорию обычной хозяйственной деятельности. ЗАО запрашивало кредит на оплату текущих хозяйственных операций.

К сделкам, заключаемым в процессе обычной хозяйственной ­деятельности, относятся следующие сделки:

• по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности;
• по реализации готовой продукции;
• на выполнение работ;
• на получение кредита для оплаты текущих операций.

Именно такой перечень дан в совместном постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 14.

Согласно совместному постановлению Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 4/8 от 02.04.1997 г. установленные статьями 78 и 79 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» нормы, определяющие порядок заключения акционерным обществом крупных сделок, не распространяются на сделки, совершаемые обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (связанные с приобретением сырья, материалов, реализации готовой продукции и т.п.), независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.

При отнесении хозяйственных сделок к категории крупных арбитражные суды исходят, в первую очередь, из анализа видов хозяйственной деятельности, осуществляемой обществами. И если сделка заключена в целях обеспечения выполнения определенного вида хозяйственной деятельности или прямо обусловлена данным видом хозяйственной деятельности, то она будет признана сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Это подтверждается и решениями арбитражных судов, в частности постановлениями ФАС Московского округа от 12.09.2006 г. № КГ-А41/7615-06, ФАС Северо-Западного округа от 17.10.2007 г. № А56-51025/2006.

ФАС Северо-Западного округа в постановлении от 14.12.2007 г. № А21-4740/2006 указал, что в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью приоритетными направлениями его деятельности является разработка и реализация строительных проектов гражданского жилья и осуществление функций застройщика. Следовательно, контракт генерального подряда на строительство жилого дома не может быть оспорен и отнесен к крупным сделкам.

Однако понятия «уставная деятельность» и «текущая хозяйственная деятельность» не идентичны. Для того чтобы сделка была отнесена к текущей хозяйственной деятельности, необходимо подтверждение того, что она осуществляется обществом на постоянной основе и в его работе присутствуют и другие сделки аналогичного характера.

Общество с ограниченной ответственностью осуществляет деятельность в сфере транспортных перевозок. Имущество общества составляет 1 000 000 000 руб. Руководство приняло решение о приобретении коммерческой недвижимости стоимостью 800 000 000 руб. Ошибочно полагая, что данная сделка относится к категории сделок, связанных с текущей хозяйственной деятельностью, генеральный директор не получил одобрения от акционеров. По своему экономическому характеру данная сделка не относилась к категории текущих хозяйственных операций, а подпадала под категорию долгосрочных инвестиций. Данная сделка не являлась сделкой, осуществляемой обществом на постоянной основе. Ввиду этого она была признана недействительной.

Ряд работников кредитных учреждений произвольно трактует вышеуказанные понятия и порой не знает, из каких источников брать подтверждения того, что сделка относится к текущей хозяйственной деятельности. Подтверждением того, что сделка осуществляется обществом на постоянной основе, являются:

• данные уставных и учредительных документов, протоколы заседания совета директоров и/или Общего собрания акционеров;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• данные бухгалтерской и налоговой отчетности.

Таким образом, крупной сделкой, требующей одобрения, будет считаться сделка, связанная с долгосрочной иммобилизацией активов (для АО), имущества (для ООО) или денежных средств на цели, не связанные с осуществлением типичного и характерного для данного юридического лица вида деятельности.

Одобряемые крупные сделки в акционерном обществе можно разделить на сделки, одобряемые советом директоров, и крупные сделки, требующие одобрения общего собрания акционеров. Разделение сделок на одобряемые различными органами управления зависит от стоимости имущества, ­являющегося предметом сделки.

Совет директоров АО одобряет крупные сделки в том случае, если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества. Причем сделка должна быть одобрена единогласно, всем составом совета директоров (п. 2 ст. 79 Закона № 208-ФЗ). Если кто-либо из членов совета директоров отсутствует, то заседание по одобрению крупной сделки должно быть перенесено на другую дату или же должно быть получено письменное подтверждение одобрения от отсутствующего. В процессе принятия решения не учитываются только голоса выбывших членов совета директоров: умерших, досрочно сложивших с себя полномочия до момента общего собрания акционеров. Все другие случаи отсутствия не будут считаться обоснованными и принятое ограниченным кворумом решение об одобрении не будет считаться легитимным.

Следует учитывать то, что в голосовании по одобрению крупной сделки принимают участие все члены совета директоров, независимо от их ­должностного статуса и процента голосов представляемого ими акционера.

Если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов от балансовой стоимости активов общества, то сделка, согласно пункту 3 статьи 79 Закона № 208-ФЗ, подлежит одобрению общим собранием акционеров. Причем крупную сделку должны одобрить акционеры, владеющие голосующими акциями. Владельцы привилегированных акций в голосовании не участвуют. Крупная сделка будет читаться одобренной, если за нее проголосует 3/4 голосов акционеров, владеющих обыкновенными акциями (квалифицированное большинство). Если акционерами был нарушен порядок одобрения крупной сделки, то в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ она будет признана недействительной. Причем недействительность сделки может быть признана и по иску акционера, и по иску общества.

В случае если в акционерном обществе имеется только один акционер, владеющий 100 процентами акций. то для одобрения сделки генеральному директору необходимо получить его письменное согласие. Именно такой позиции придерживается президиум ВАС РФ, который и указал в информационном письме от 13.03.2001 г. № 62, что в обществах, состоящих из одного акционера, письменное согласие (одобрение) акционером крупной сделки равноценно решению общего собрания акционеров. Если в обществе два акционера, владеющие в равных долях акциями (т.е. по 50% каждый), то необходимо уже решение Общего собрания, так как в этом случае ­квалифицированным большинством будет считаться полный состав акционеров.

Чем больше размер активов акционерного общества, тем выше планка одобряемой суммы. Современная российская корпоративная практика такова, что одобрение крупных сделок может быть вообще отнесено к компетенции совета директоров (в частности, такая практика имеется в ОАО «Минерально-химическая компания «ЕвроХим»). Это позволяет более оперативно реагировать на открывающиеся возможности инвестирования или иные необходимые крупные операции с имуществом: ведь совет директоров созвать легче, чем общее собрание акционеров. А одобрить сделку общее собрание может ­и на последующем собрании. Такую возможность допускает и арбитражная практика.

В постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 15.06.2004 г. № Ф04/3280-713/А46-2004 указано, что при наличии последующего одобрения сделки в соответствии со статьей 79 Закона № 208-ФЗ порядок совершения сделки признается соблюденным и соответствующим законодательству.

Вышеуказанный порядок последующего одобрения крупной сделки общим собранием соответствует стандартам крупных зарубежных корпораций. ­Однако в России такая практика еще не получила широкого распространения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 32 Закона № 14-ФЗ в обществах с ограниченной ответственностью может создаваться совет директоров (наблюдательный совет), если это предусматривается уставом. В круг вопросов, решаемых советом директоров ООО, входит и одобрение крупных сделок в соответствии со статьей 46 Закона № 14-ФЗ, что аналогично полномочиям и компетенции совета директоров акционерного общества. На практике, если в ООО создается совет директоров, то к его компетенции в части одобрения сделок относятся сделки с имуществом, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества.

Однако в большинстве случаев в ООО нет совета директоров, и решение принимается общим собранием участников.

В постановлении ФАС Московского округа от 25.09.2006 г. № А-41-К-1-2943/06 указано, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников ООО в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Крупная сделка, одобренная общим собранием участников ООО с нарушением законодательства, может быть оспорена и в судебном порядке признана недействительной (ст. 46 Закон № 14-ФЗ). Если в ООО всего один участник, то одобрение сделки может быть произведено им в письменной форме, без оформления протокола общего собрания участников. То есть процедура аналогична процедуре, принятой для акционерного общества.

Механизм обеспечения прав рассматривается применительно к акционерным обществам. В обществах с ограниченной ответственностью проблема обеспечения прав стоит не так остро и в основном связана с вытеснением кого-либо из учредителей. Да и известить несколько человек, которые практически всегда занимают и административные должности в ООО, о проведении собрания не представляет особого труда.

Другое дело – акционерное общество. Здесь соблюдение прав акционеров выступает на первый план. От того, насколько менеджмент сможет соблюсти права акционеров, зависит их лояльность и готовность поддер­жать все хозяйственные инициативы. Во многих крупных и динамично развивающихся российских корпорациях для взаимоотношений с акционерами созданы специальные подразделения, занимающиеся вопросами взаимоотношений с акционерами и инвесторами. А в ОАО «АФК «Система» введена даже специальная должность корпоративного секретаря, который занимается вопросами соблюдения корпоративных процедур и системой управления корпорации. Для более плодотворного общения с акционерами можно устраивать в обществе день инвестора.

Несоблюдение прав акционеров в ряде случаев связано с тем, что сами акционеры находятся в неведении о своих правах и возможностях или же связывают их только с получением дивидендов и вспоминают о правах только в тех случаях, когда размер дивидендов снижается.

Акционер может знакомиться со всеми документами финансовой ­и бухгалтерской отчетности, которые перечислены и закреплены в уставе общества.

Согласно постановлению ФАС Северо-Западного округа от 18.11.2002 г. № А56-15780/02 акционерное общество обязано обеспечить доступ акционеров к документам, перечень которых перечислен в пункте 1 статьи 89 и в статье 91 Закона № 208-ФЗ.

Информация, которую могут получать акционеры от общества по своему запросу, представлена в Таблице 1.

Акционерное общество обязано обеспечить акционерам беспрепятст­венный доступ к следующим документам, перечисленным в статье 91 Закона № 208-ФЗ:

• договору о создании АО;
• уставу общества со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями;
• документам, подтверждающим безусловные и неоспоримые права АО на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренним документам общества;
• положениям о филиалах и представительствах АО;
• годовым отчетам;
• бухгалтерской отчетности в полном объеме;
• протоколам общих собраний акционеров, заседаний совета ­директоров и ревизионной комиссии;
• спискам аффилированных лиц;
• иным документам, предусмотренным действующим законодательством и внутренними актами акционерного общества.

Акционеры, владеющие 25 процентами голосов и более, также имеют право на получение и доступ к документам бухгалтерского учета ­и протоколам заседания правления или дирекции.

Все вышеперечисленные документы представляются в течение 7 дней со дня предъявления требования для ознакомления.

В связи с этим необходимо обратить внимание на тот факт, что акционеры должны четко указать, с какими именно документами они хотят ознакомиться. В этом вопросе арбитражные суды встают на сторону ­менеджмента акционерных обществ.

Согласно Определению Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.08.2007 г. № 10481/07 для получения истребуемой информации акционер должен ­конкретизировать, какие именно документы он хочет получить.

В противном случае процесс предоставления информации может затянуться, и уже не по вине менеджмента акционерного общества, а по вине самого акционера.

На проводимых общих собраниях акционеров возможность использования ими своих прав зависит от процентов от общего числа голосов (от пакета акций). В Таблице 2 приведена взаимосвязь между количеством голосов и правами и обязанностями акционеров, рассматриваемая с позиции ­одобрения крупных сделок.

В качестве примера подготовки к общему собранию можно привести ОАО «РТС», в котором акционеры имеют право на получение полной и достоверной информации о состоянии дел в АО; на предварительное получение полной, достоверной и объективной информации, необходимой для принятия ­правильного и выгодного для акционерного общества управленческого решения.

В данном случае ответственность за нарушение прав будет возлагаться на совет директоров и/или на коллегиальный/единоличный исполнительный орган. Это связано с превышением пределов своих полномочий должностными лицами АО, что является нарушением статей 173, 174 ­Гражданского кодекса.

А согласно статье 168 Гражданского кодекса недействительной является любая сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов. С точки зрения законодательства все крупные сделки, оформленные с нарушениями, подпадают под определение, изложенное в статье 168 ­Гражданского кодекса, и признаются недействительными.

Согласно пункту 10 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 02.04.1997 г. № 4/8 решение совета директоров либо исполнительного органа акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, в которых возможность оспаривания предусмотрена Законом № 208-ФЗ, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям законодательства и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Под выражением «ответчиком является акционерное общество» следует понимать, что ответственность несут исполнительный орган и совет директоров.

Должностные лица акционерных обществ, совершающие правонарушения административного характера. несут ответственность в соответствии с Кодексом об административных правонарушениях за следующие виды нарушений:

• по статье 14.21 Кодекса об административных правонарушениях – за ненадлежащее управление юридическим лицом, использование полномочий по управлению организацией вопреки ее законным интересам и/или законным интересам ее кредитора, повлекшее уменьшение собственного капитала данной организации или ­возникновение убытков (потерь);
• по статье 14.22 Кодекса об административных правонарушениях – за заключение лицом, выполняющим управленческие функции в организации, сделок или совершение им иных действий, выходящих за пределы его полномочий.

Все вышеперечисленные правонарушения носят административный характер и будут рассматриваться в ходе арбитражного судебного разбирательства.

Если же преступления, совершенные должностными лицами акционерного общества, связаны с причинением значительного имущественного ущерба, мошенничества или хищения, то они носят уголовный характер и ответственность наступает в соответствии с Уголовным кодексом:

• по статье 159 Уголовного кодекса – за мошенничество (хищение) чужого имущества или приобретение чужого имущества путем ­обмана или злоупотребления доверием;
• по статье 165 Уголовного кодекса – за причинение имущественного ущерба собственнику или иному владельцу имущества путем обмана или злоупотребления доверием при отсутствии признаков хищения;
• по статье 177 Уголовного кодекса – за злостное уклонение гражданина (руководителя организации) от погашения кредиторской задолженности в крупном размере после вступления в законную силу соответствующего судебного решения.

Одобрение крупных сделок может использоваться не только на легальные цели инвестирования, развития бизнеса и т.п. но и для обмана кредиторов с целью получения дополнительных денежных средств или имущества.

Правонарушения, связанные с обманом кредиторов, можно условно разделить на три группы:

• правонарушения, связанные с некорректным оформлением ­документов на заключение крупных сделок;
• правонарушения, связанные с превышением полномочий должност­ными лицами (исполнительным органом) общества;
• правонарушения, связанные со сговором между акционерами и менеджментом общества, с целью признания сделки недействительной.

Часто на практике приходится сталкиваться с мнением стороны-правонарушителя, что допущенное является простым недочетом, ошибкой исполнителя и пр. Безусловно, факт доказательства противоправности действий дебитора лежит на правоохранительных органах, которые и должны выявить это в ходе оперативно-следственных мероприятий. Однако выявление несоответствий производимых действий нормам законодательства и уставным документам можно выявить уже на стадии предварительного рассмотрения документов.

К данной категории относятся следующие правонарушения:

• отсутствие документально подтвержденного одобрения крупной сделки со стороны акционеров (учредителей);
• одобрение крупной сделки акционерами «задним числом».

Данное одобрение должно быть представлено до момента заключения крупной сделки. Для предотвращения такого противоправного действия необходимо проанализировать устав общества, чтобы выяснить, какой орган управления должен одобрить данный тип сделок.

Если сделка по своим параметрам подлежит одобрению советом директоров, то необходимо получить протокол заседания совета директоров, датированный днем не позднее дня, предшествующего представлению документов контрагенту.

Если же сделка подпадает под категорию сделок, одобряемых общим собранием акционеров, то необходимо представить протокол такого общего собрания, датированный днем не позднее дня, предшествующего ­представлению документов контрагенту.

Ссылки на то, что крупная сделка не была предварительно спланирована, а возникла неожиданно, не следует принимать в расчет, так как в каждой более-менее крупной организации составляются бюджеты и прогнозные планы на год, которые утверждаются на общих собраниях акционеров. Возможна только ситуация с внеочередным собранием акционеров, когда оно будет собрано для одобрения именно этой сделки.

Ситуация, когда исполнительный орган общества или его генеральный директор заключают крупную сделку, а потом ее одобряет общее собрание или совет директоров, в принципе возможна. Но такая процедура должна быть закреплена в уставе общества и в доверенности, выдаваемой генеральному директору. Если же это отсутствует, то необходимо отказаться от сделки.

Ряд руководителей обществ с ограниченной ответственностью ссылается на то, что в соответствии со статьей 46 Закона № 14-ФЗ одобрение крупной сделки может быть получено со стороны учредителей уже после ее заключения. Но это возможно только в том случае, если последующее одобрение закреплено в уставе ООО.

К данной категории относятся следующие правонарушения:

• заключение сделок должностным лицом, не имеющим на то соответствующих полномочий;
• заключение сделок лицом, полномочия которого истекли.

Даже если все документы на заключение сделки подписаны действующим генеральным директором общества, это еще не означает правомочности сделки, так как его полномочия должны быть закреплены в уставе, доверенности и во внутренних нормативных актах организации.

В постановлении ФАС Московского округа от 07.06.2007 г. № КГ-А40/4031-07 указывается, что согласно статье 174 Гражданского кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности и в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной.

Данная категория нарушений несет для кредитора правовые риски в части отказа в судебном иске из-за того момента, что если в договоре указано, что должностное лицо контрагента действует на основании устава, и безусловно считается, что истец с договором ознакомился и принимает в безусловном порядке его условия. В этом случае будет считаться, что истец заведомо знал об ограниченных полномочиях должностного лица контр­агента и согласился на сделку с неуполномоченным лицом добровольно, а потому отсутствуют основания для судебного преследования ответчика. Признаком явного мошенничества может также быть и последующая судьба генерального директора, который (после признания сделки недействительной) был уволен по собственному желанию и акционеры/учредители не предъявили к нему каких-либо финансовых или правовых претензий.

В большинстве случаев генеральный директор или другое исполнительное лицо назначается на определенный срок. Срок полномочий указанных лиц закрепляется в уставных документах общества и дублируется в его внутренних документах (положениях, должностных инструкциях и т.п.). Косвенным подтверждением того, что полномочия должностного лица истекли, является замена или внесение изменений в карточку с образцами подписей, представляемую в банк (но такой возможностью могут ­располагать только кредитные организации).

Данное правонарушение подпадает уже под действие уголовного, а не административного или арбитражного законодательства. Сговор между акционером/группой акционеров и менеджментом возможен с целью хищения денежных средств или имущества с их последующим невозвратом, срывом договорных отношений. Обычно это происходит в тех обществах, которые либо находятся на грани разорения и банкротства или создавались для целей мошенничества, а также в случаях, когда юридическое лицо ­«завершило свой путь» и по решению акционеров должно быть закрыто.

Причем для придания правдоподобности иск подается через какое-то время после заключения сделки (после того, как вернуть кредит, имущество или имущественные права уже невозможно). И иск в таких случаях подается акционером, имеющим небольшой процент, или миноритарием.

Для предотвращения противоправных действий такого типа необходимо затребовать протоколы общих собраний акционеров, предшествующих заключению крупной сделки. Если вопрос об одобрении этой крупной сделки был вынесен на обсуждение акционеров, а акционер-правдоискатель голосовал за одобрение, то можно отвергать претензии и проводить процедуры по истребованию денежных средств, имущества и имущественных прав и наказания виновных лиц.

Дополнительно необходимо изыскать возможность проверить, были ли своевременно проинформированы акционеры о повестке дня собрания и имели ли они возможность ознакомиться с материалами повестки дня. Кроме того, необходимо исходить и из личности акционера-заявителя. Если по своим личностным и образовательным характеристикам заявитель объективно не мог разобраться в вопросах корпоративного права, то вопрос сговора следует рассматривать в первую очередь. Кроме того, возможна ситуация, когда акционер передал в управление свои акции исполнительному менеджменту общества. В этом случае сговор налицо, и доказать ­заинтересованность в признании сделки недействительной будет не сложно.

В ряде случаев акционеры утверждают, что акционеры/учредители обществ сделки не одобряли, менеджмент не уполномочивали, а протоколы сфальсифицированы кредиторами. В этом случае необходимо проведение графологической экспертизы.

Это только небольшой перечень возможных фальсификаций и мошенничеств. Безусловно, одновременно с совершенствованием корпоративного законодательства мошенники совершенствуют свои способы ­противоправных действий.

В заключение отметим, что признание крупной сделки недействительной влечет не только финансовые потери в виде невозвращенного кредита, имущества или имущественных прав, но и репутационные риски для кредитора. Ведь если организация предварительно не ознакомилась с наличием одобрения со стороны акционеров или учредителей хозяйственного общества, то это ставит под сомнение квалификацию сотрудников, проверявших документы, и говорит о неудовлетворительном уровне системы внутреннего контроля в организации.