Рейтинг: 4.8/5.0 (1865 проголосовавших)Категория: Бланки/Образцы
Продажа или покупка доли в Обществе с Ограниченной Ответственностью — явление нередкое, но количество вопросов, возникающих при оформлении сделки не уменьшается. Попробуем ответить на большинство из них.
При оформлении договора продажи доли ООО, обозначаются:
Согласно законодательству РФ, рассматривать заявление о продаже ООО можно не дольше 1 месяца (если в Уставе не прописано другое). Если участники или само общество не соглашается приобрести долю за сумму, желаемую продавцом, она предлагается сторонним лицам. Цена устанавливается по номиналу, указанной в Уставе или по соглашению сторон, согласно рыночной обстановке на данный момент.
После подачи заявления и нахождения покупателя с долей ООО, он приобретет права и обязанности продавца в деятельности организации. Сюда не входят обязанности, которые выполнял продавец, если они не были зафиксированы на бумаге.
Cхемы продажиСхема продажи доли в ООО
Третьему лицуПродажа третьему лицу возможна в случае, когда участники ООО и само Общество отказывается от покупки. Обе стороны, получив нужные документы у Общества, должны заверить их нотариально. Стоит отметить, что для оформления сделки нужно согласие супругов.
Оно предоставляется в письменной нотариальной форме или при личном участии. С момента подписания документов и подписания их у нотариуса, продаваемая доля переходит в собственность покупателя. Далее, он должен предоставить ее для регистрации в ЕГРЮЛ. Через 5 дней покупатель становится членом Общества, а продавец исключается из него (если продана вся доля). Средства перечисляются на счет продавца.
ОбществуДанный выкуп производится в случае:
Для покупки Обществом доли, достаточно письменного заявления, его можно не заверять нотариально. Регистрация сделки должна происходить не дольше 1 месяца. Доля, после выкупа Обществом, может быть разделена между участниками и третьими лицами в течение 1 года (если это не запрещено Уставом).
Другому участникуДанный вариант реализуется в случае продажи доли конкретному члену Общества, или если участники реализуют свое право на покупку доли других участников. Как и при продаже ООО сделка не требует нотариального заверения. Договор составляется в письменной форме. Если в Уставе прописано, что такой договор требует собрания всех членов Общества, то оно созывается, в противном случае достаточно продавца и покупателя.
Оценка долиОценка доли ООО требуется в случае обращения к нотариусу, если недостаточно составления письменного договора.
Для оценки сначала проводится исследование экономических показателей, в которых осуществляет свою деятельность фирма и ее экономическое состояние. Затем оценивается деловая активность. Финалом является договоренность ее оценки.
Для правильной оценки необходимы:
На оценку доли Общества влияют множество экономических факторов: ситуация в стране, ликвидность компании, рентабельность деятельности и т.д. В среднем, подобная оценка не превысит сумму 5000 рублей. Нотариус вправе произвести оценку не более 5 рабочих дней.
Для крупных фирм с большими оборотами сроки могут возрасти до 30 дней. Обладая экономическим образованием, можно осуществить самостоятельную оценку, но лучше довериться профессионалам.
Налоги на долюОценка стоимости доли будет нужна и при уплате налогов. Налог будет отличаться при владении физическим или юридическим лицом. Гражданин должен оплатить НДФЛ 13% от прибыли договора, если нерезидент РФ-30%. В случае владения более 5 лет или продажи по номиналу, оплата налога не предусмотрена. ИП оплачивают аналогичный налог.
Организации при продаже доли уплачивают налог согласно налогообложению. Налог не оплачивается, если стоимость равна вкладу в уставной капитал.
Оферта продажиДоговор должен быть составлен в письменной форме или он должен быть нотариально заверенным. В случае продажи не членам ООО, договор должен быть обязательно заверен у нотариуса. В противном случае он считается недействительным. Примерный срок оформления документов займет около 10 дней. Собственником доли покупатель становится сразу после подписания договора.
Скачать образец договора оферты в формате .doc (Word)
ДокументацияСоберем все вышеизложенное в пошаговую инструкцию.
Пошаговая инструкция по самому процессу купли-продажи:
Цена должна быть установлена у продавцов или прописана в Уставе.
Таким образом, в статье мы рассмотрели возможность продажи доли Общества с Ограниченной Ответственностью. Доля может быть продана членам Общества, самому Обществу или третьим лицам.
Кем регулируется сделка?Сделка купли-продажи доли ООО регулируется ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в последней редакции от 2011 года.
Переход доли Общества или ее части осуществляется на основании сделки. Она не подлежит заверению в нотариальной конторе. В некоторых случаях достаточно письменного оформления.
Сделка оформляется без нотариуса:
В случае нотариального заверения, это может сделать любой нотариус в РФ, независимо от проживания покупателя или продавца и местонахождения ООО. Если сделка у нотариуса оформлена некорректно или сделана не нотариально заверенной (когда это должно быть), она признается недействительной.
Преимущества сделки, заверенной нотариально:
Нотариус должен проверить:
При нарушении хотя бы одного пункта нотариус должен отказать в оформлении.
Что такое договор цессии между юридическими лицами и его форма
Как происходит смена директора в ООО?
Выплата дивидендов и бухгалтерские проводки
Сделка купли-продажи доли, принадлежащей Обществу, третьему лицу не является нотариальной. Процедура продажи доли Общества подразумевает заключение договора купли-продажи, однако, он не будет нотариально заверяться. Нотариальному заверению подлежит заявление в ИФНС №46 о внесении изменений в сведения об участниках ООО.
Юридические услуги по оформлению продажи доли Общества оказываются юристами «под ключ».
Вам понадобится лишь предоставить информацию о компании, генеральном директоре и новом участнике (возможно и в электронном виде) и юристы приступят к подготовке пакета документации.
Результат услугиВ сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, будут внесены изменения в связи с изменением состава участников ООО и изменением размера доли Общества в связи с продажей её третьему лицу.
Также вас может заинтересовать: Продажа доли Общества участнику ООО
В ИФНС №46 для регистрации продажи доли принадлежащей Обществу, предоставляются:Государственная пошлина не требуется.
Также юристы подготовят все внутренние документы, которые останутся в вашем Обществе, но не будут поданы на регистрацию в налоговую №46 по г. Москве.
Направьте заявку через форму обратной связи, в ближайшее время юрист с вами свяжется: Стоимость и срок регистрации продажи доли ОбществаСтоимость подготовки документов: 6 500 рублей.
Дополнительные расходы: 1 200 рублей — стоимость услуг нотариуса за заверение подписи заявителя.
ИТОГОВЫЕ РАСХОДЫ: 7 700 рублей.
Срок подготовки документов: 1 – 3 дня.
Срок регистрации изменений в налоговой № 46. 5 рабочих дней.
ИТОГО: 6 – 8 рабочих дней.
Обращайтесь, мы поможем вам продать долю Общества без допущения ошибок в документах и без задержек.
«Надзорные каникулы»:
с 1 января 2016 года по 31 декабря 2018 года от плановых проверок отдыхают малые предприятия, за исключением.
Подробнее.
Срок регистрации сокращен до 3-х дней!
Начиная с 1 января 2016 года первичная регистрация.
Подробнее.
Все сложнее и дороже!
С 1 января 2016 г расширился перечень обязанностей нотариуса по совершению нотариального удостоверения корпоративных действий юридического лица.
Подробнее.
К ликвидации путем присоединения теперь присмотрятся повнимательнее.
С 1 января 2016 года изменения были внесены и в процедуру реорганизации.
Подробнее.
С 1 января 2016 года изменения были внесены и в процедуру реорганизации, а именно присоединения юридических лиц.
Теперь если к юридическому лицу присоединяются несколько юридических лиц, регистрирующий орган может приостановить процедуру регистрации и назначить налоговую проверку сроком на 1 месяц.
Подробнее.
Регистрация изменений в учредительные документы 2016.
С 1 января 2016 г перечень обязанностей нотариуса по совершению нотариального удостоверения корпоративных действий юридического лица.
Подробнее.
Пошаговая инструкция для самостоятельной регистрации фирмы: для тех, кто хочет попробовать сам зарегистрировать ООО предлагаем ознакомиться с пошаговой инструкцией для самостоятельной регистрации ООО здесь.
ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО, ПРОДАЖА ДОЛИ ОБЩЕСТВУ.Любой участник ООО имеет право выйти из Общества на основании заявления о выходе и выплате ему доли, если это не противоречит Уставу Общества. Если в ООО всего один участник. то выход из Общества запрещен.
Сроки и стоимость регистрации выхода участника из ООО:Срок регистрации - 1 неделя.
Стоимость регистрации - 10 000р.
Заявление о выходе из ООО пишется от имени участника, желающего выйти из Общества на имя самого Общества, нотариально удостоверяется и принимается Генеральным директором. В заявлении о выходе указываются размер принадлежащей ему доли и условия и сроки выплаты доли участнику.
Доля участника, подавшего заявление о выходе переходит к Обществу и не учитывается при голосовании на Общем собрании Участников.
В течение 3 месяцев с даты получения заявления о выходе, Общество обязано выплатить участнику стоимость его доли по данным бухгалтерской отчетности или выдать в натуре имущество такой же стоимости.
В течение одного месяца с момента получения заявления о выходе участника Общество обязано уведомить регистрирующий орган и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ .
Доля в Уставном капитале ООО может принадлежать самому Обществу не более одного года.
Дальнейшая судьба доли принадлежащей Обществурешается оставшимися участниками.
Распределение доли между оставшимися участникам Общества. На основании решения оставшихся участников, доля, принадлежащая Обществу, может быть распределена между оставшимися участниками Общества только пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Продажа доли одному или нескольким участникам Общества. Участники Общества на Общем собрании могут принять решение о продаже доли, принадлежащей Обществу, одному или нескольким участникам в необходимых размерах по выбору участников.
Продажа доли третьему лицу. Участники Общества на Общем собрании могут продать долю, принадлежащую Обществу, третьему лицу, не являющемуся участником Общества. За решение о продаже доли должны проголосовать все оставшиеся участники.
Погашение доли, принадлежащей Обществу. На Общем собрании участники Общества могут принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества за счет погашения доли, принадлежащей Обществу.
Пример 1:
Выход участника из ООО и распределение доли. ВОбществе 2 участника, один из которых подает заявление о выходе из Общества. Его доля переходит к Обществу и распределяется оставшемуся участнику. При этом размер Уставного капитала не меняется.
Состав участников до выхода
Единственный участник ООО продает свою долю (100%) третьему лицу
Единственный участник ООО (он же является директором общества) планирует продать принадлежащую ему долю (100%) в уставном капитале другому физическому лицу. Новый единственный участник будет директором ООО. Порядок внесения изменений в учредительные документы. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять общество об отчуждении доли.
Перечень сведений, которые должны включаться в устав общества с ограниченной ответственностью, установлен пунктом 2 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Сведения о единоличном исполнительном органе и об участниках общества, а также о размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих участникам ООО, в указанный перечень не включены. Поэтому изменение состава участников и смена директора общества не влекут необходимости внесения изменений в устав ООО.1
Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Пунктом 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Согласно п. 2 ст. 7 Закона N 14-ФЗ положения этого закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку Законом N 14-ФЗ не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
Пункт 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ не предусматривает каких-либо исключений в отношении обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в уставном капитале общества, распространяется и на те случаи, когда единственный участник общества одновременно является его руководителем.
Согласно п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу, не являющемуся участником этого общества, во всех случаях подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
При отчуждении единственным участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО другому лицу доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Нотариус, удостоверяющий сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего ее лица на распоряжение долей. В рассматриваемом случае полномочия участника на распоряжение долей в зависимости от обстоятельств могут быть подтверждены нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля ранее была приобретена участником, решением единственного учредителя (участника) о создании общества и иными документами. Одновременно нотариусу представляется выписка из единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности участнику отчуждаемой доли и о ее размере (п. 13 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
В силу п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ в течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки нотариус передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю. Копия указанного заявления в тот же срок передается нотариусом обществу.
Заявление оформляется по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.
Данная форма не учитывает изменения, внесенные Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ (так, например, в ней отсутствуют реквизиты для отображения сведений об изменении номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику ООО). Поэтому до внесения в указанную форму соответствующих изменений ФНС России рекомендовала использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: www.nalog.ru (п. 9 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@), п. 2 письма от 08.07.2009 N МН-22-6/548@).
Затем в список участников, который ведет общество, вносятся соответствующие изменения.
Единоличный исполнительный орган общества обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (п. 2 ст. 31.1 Закона N 14-ФЗ).
Сведения о руководителе общества содержатся в ЕГРЮЛ (пп. "л" п. 1 ст. 5 Закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). В соответствии с п. 5 ст. 5 указанного Закона в течение трех дней с момента изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени организации, последняя обязана сообщить о соответствующих изменениях в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Сообщение представляется в регистрирующий орган также по форме N Р14001 и удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Заявителем при внесении сведений в ЕГРЮЛ в этом случае является новый руководитель, избранный на должность в установленном порядке (решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06).
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Пенкин Вадим
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей
Просмотров. 21021 | Рейтинг. 3.7 / 6
Доля уставного капитала любого юридического лица, например, общества с ограниченной ответственностью (ООО), может отчуждаться его участником несколькими способами, обозначенными в Федеральном законе 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон №14-ФЗ).
При этом компания обязана изменить свои данные в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) независимо от выбранного способа отчуждения доли, но сами процедуры оформления документов для внесения этих изменений в зависимости от способа уже различаются, и существенно.
В данном материале мы рассмотрим все предусмотренные законом способы отчуждения доли и порядок оформления документов для изменения данных компании, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Способы отчуждения доли уставного капитала ООО
Статья 21 Закона №14-ФЗ устанавливает в каждом случае свой индивидуальный порядок перехода доли уставного капитала.
Каким образом может отчуждаться вся доля или определенная часть, принадлежащая одному из учредителей ООО? К наиболее распространённым способам относятся следующие.
В соответствии с общими установлениями, в случае продажи одним из участников ООО своей доли в уставном капитале другие участники общества обладают преимуществами перед третьими лицами.
Именно поэтому продажа доли капитала внутри общества на юридическом языке называется продажей по преимущественному праву, и такая покупка именуется соответственно преимущественной покупкой.
Если текстом устава ООО не предусмотрено каких-либо ограничений, то, в принципе, любому участнику предоставляется возможность использования своего преимущества при покупке отчуждаемой доли. Практически это выглядит так.
Прежде чем учредитель продаст принадлежащую ему долю третьему лицу (лицам), он должен предложить её обществу.
Если в срок, отведённый Законом №14-ФЗ или обозначенный в уставе ООО, никто из участников не заявит о намерении приобретения данной доли капитала, то есть, не предъявит свои преимущественные права, то она может быть отчуждена в пользу третьего лица (лиц).
Об этой процедуре мы расскажем ниже, а сейчас акцентируем ваше внимание на особенностях преимущественной продажи доли капитала, процедура которой регламентируется нормами, описанными в абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ:
В случае преимущественной покупки доли уставного капитала ООО покупатель получает приобретённую им долю не сразу после заключения сделки, а лишь с изменением данных о компании, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Передача доли уставного капитала обществу
Согласно ст. 26 Закона №14-ФЗ любой участник ООО вправе выйти из состава данного конкретного юридического лица путём передачи своей доли в уставном капитале обществу, которая в дальнейшем либо распределяется между остальными участниками общества, либо целиком продаётся или одному из оставшихся участников, или третьим лицам.
Если учредителем общества является одно лицо, то оно не может выйти из его состава. Такой способ отчуждения доли может использоваться только в том случае, если уставным капиталом ООО в разных или одинаковых долях владеет несколько участников.
При выходе участника из состава ООО, общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость принадлежащей ему доли.
В течение установленного срока доля, переданная обществу, должна быть либо распределена между участниками, остающимися в составе ООО, либо продана участникам (одному или нескольким) или передана третьим лицам.
Передача доли обществу при выходе участника из его состава не требует нотариального удостоверения.
Продажа доли уставного капитала ОООПродажа доли уставного капитала одним из участников ООО является сделкой, согласно п.11 ст.21 Закона №14-ФЗ подлежащей обязательному нотариальному удостоверению.
Особенности процедуры продажи доли уставного капитала обществаПродаваемая доля переходит в собственность покупателя с момента заверения нотариусом договора купли-продажи. Таким образом, в этом случае доля считается отчуждённой ещё изменения данных в ЕГРЮЛ.
После нотариального удостоверения сделки требуется в пять рабочих дней представить документы в государственный регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в Реестр.
Рассмотрим подробнее процедуру продажи доли.
Для того чтобы нотариус заверил сделку, необходимо подготовить оригиналы и сделать копии следующих документов.
Если доля в уставном капитале приобреталась выходящим из состава ООО участником после его создания, то требуется подготовить следующие документы.
Документами, которые подтверждают факт полной оплаты доли покупателем и определяются способом оплаты, являются следующие.
При оплате денежными средствами:
При оплате имуществом:
Вместо документов, подтверждающих оплату доли, например, если они утрачены, разрешается предъявление справки о полной оплате уставного капитала. При неполной оплате уставного капитала предъявляется справка о полной оплате продавцом отчуждаемой доли уставного капитала.
Помимо вышеперечисленных документов следует подготовить документы от учредителя, продающего долю, и документы от покупателя.
При этом нужно учесть, что набор документов определяется тем, кто выступает в качестве сторон, заключающих сделку купли-продажи доли - физические или юридические лица.
1. Стороны сделки - физические лица.Если учредитель, продающий свою долю, является физическим лицом, то он должен предъявить нотариально заверенное согласие законного супруга на заключение сделки по продаже доли.
При наличии заключённого между супругами брачного договора, в тексте которого подобная ситуация оговорена, согласие супруга может не потребоваться. Нужно лишь предъявить брачный договор.
Если продавец доли находится в разводе, но на момент приобретения доли уставного капитала состоял в браке, то согласие от бывшего супруга потребуется.
Однако подобные ограничения касаются не только продавца, но и покупателя. Если физическое лицо намерено купить долю уставного капитала ООО, то оно должно предъявить нотариально заверенное согласие супруга на совершение этой сделки, либо брачный договор, оговаривающий подобную ситуацию.
Если одной из сторон сделки купли-продажи является иностранный подданный, то он должен предъявить заверенный нотариусом перевод национального паспорта или документа, заменяющего паспорт.
Если иностранец не владеет русским языком, то все процедуры проводятся только в присутствии профессионального переводчика.
2. Стороны (одна из сторон) сделки - юридические лица.Заключая сделку по купле-продаже доли уставного капитала, юридические лица должны предоставлять следующие документы:
В этом случае набор представляемых документов является следующим:
Все документы иностранного юридического лица должны быть в обязательном порядке легализованы и переведены на русский язык, а текст перевода удостоверен нотариально. При этом нотариус вправе выдвинуть требование легализации документов не ранее определённой даты.
4. ООО, доля уставного капитала которого продаётся, состоит из нескольких участников.В этом случае потребуются предоставление документов, подтверждающих соблюдение процедуры реализации преимущественного права других участников:
Помимо перечисленных документов, необходимо предоставить заполненное заявление формы №Р14001 от участника ООО, продающего долю уставного капитала.
Если долю продаёт юридическое лицо, то заявление должен подписать его руководитель или доверенное лицо.
Если продавцов несколько, то заявителем будет являться каждый из них. При этом на каждого заявителя заполняется отдельный лист заявления.
Договор купли-продажи доли составляется в двух экземплярах. Договор и копии остальных документов остаются у нотариуса.
После завершения процедуры продажи доли нотариус либо направляет по почте, либо подаёт лично документы в регистрирующий орган. Сделать он это должен в течение трёх календарных дней.
Через пять рабочих дней после подачи документов их может получить в регистрирующем органе либо сам заявитель, либо его доверенное лицо, которое действует на основании доверенности, составленной в простой письменной форме.
ЦБП Парус 30.10.2013
Если Вы являетесь обладателем доли в Обществе с ограниченной ответственностью (ООО), но желаете ее продать третьему лицу, то данная статья будет Вам интересна. В статье мы рассмотрим поэтапно процедуру продажи доли в ООО, а также коснемся спорных моментов из судебной практики. Рассказывает Асмик Маргарян, Фирммейкер.
Что означает «продать долю в уставном капитале ООО»
Продажа доли в ООО регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее Закон об ООО). Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (п.12 ст. 21 ФЗ об ООО). Цель нашей статьи – рассказать о процедуре продажи. Поэтому с этой точки зрения, продажа доли в ООО третьему лицу – это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО. Также нам понадобится ряд новых понятий.
Преимущественное право покупки – это право исключительно участников конкретного Общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО.
Оферта – иными словами, это предложение о заключении сделки, в котором изложены существенные условия договора.
Акцепт – ответ лица, которому адресована оферта о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель доли по привлекательной для участника Общества цене. В нашей практике, наиболее частые обращения клиентов с целью осуществить юридическую поддержку купли-продажи доли происходят, когда не удается достичь согласия по ключевым вопросам бизнеса. Но при этом участники достигают согласия по выходу из бизнеса, им нужен внешний арбитр для соблюдения интересов сторон. Бывают ситуации, когда один из участников общества считает, что действительная стоимость его доли будет сознательно занижена при формировании данных бухгалтерской отчетности. В этом случае процесс оценки доли, процедура купли-продажи может занимать от нескольких месяцев до года. Примерно 10% от обращений составляют дела, когда стороны не находят общего языка, интересы в спорах представляют юристы. Скажем честно, конфликтные ситуации все же эффективнее решать переговорным процессом, иначе они заходят в тупик. В целом, причины, побудившие участника Общества продать свою долю в ООО третьему лицу, бывают самые разные, но на процедуру продажи они никак не влияют.
Процедура продажи доли в уставном капитале ООО третьему лицу по шагам1 шаг. Читаем Устав ООО
Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Берем устав на предприятии, читаем весь, внимательно порядок выхода участника из общества. Если не дают документ, то заказываем Устав в налоговой инспекции.
2 шаг. Проверяем оплату доли в уставном капитале
Следует помнить, что участник Общества, может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена. Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении. Если доля вносилась имуществом, то - акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы должен спросить нотариус. Не секрет, что многие относятся формально к требованию оплаты УК, особенно если он минимальный. И документы об оплате не делают. Может быть и ситуация, когда документы потеряны. В этом случае либо все же их сделать, либо искать понимающего нотариуса.
3 шаг. Извещение участников о продаже доли
Извещаем о продаже доли участников Общества и само Общество путем направления оферты. Оферта, адресованная как участникам Общества, так и самому Обществу направляется по юридическому адресу ООО.
Сведения, которые должны содержаться в оферте:
Я, Участник ООО «ХХХХ» Сергей Сергеевич Сергеев извещаю Вас о намерении продать, принадлежащую мне на праве собственности, долю в Уставном капитале ООО «ХХХ» номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, по цене ___________ (___________________) рублей, что составляет _________ (_______________) % уставного капитала ООО «РОМАШКА» Василию Васильевичу Васильеву. Также сообщаю Вам, что Вы имеете преимущественное право покупки доли (части доли) продаваемой участником Общества. Для этого Вам необходимо в течении 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли (части доли) в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли (части доли) уставном капитале Общества а также сообщить о согласии (не согласии) уступки данной части доли уставном капитале Общества третьим лицам.
Важный момент1. Указывать сведения о третьем лице не обязательно. Оферта должна содержать сведения о третьем лице, которому участник Общества намеревается продать свою долю. Однако, отсутствие в уведомлении о продаже доли третьему лицу, направленном участникам ООО, информации о таком лице не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. (Определение ВАС РФ от 14.01.2010 N ВАС-17491/09 по делу N А41-25669/08). Т.е. в извещении можно не указывать сведения о третьем лице.
Важный момент2. Оферту направляйте заказным письмом с уведомлением с описью. Очень часто недобросовестный генеральный директор/директор Общества, получивший оферту не передает ее участникам Общества, в связи с чем последние теряют возможность реализации своего преимущественного права. Согласно Закону оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в день ее получения Обществом.
Важный момент3. Если в Обществе один участник, то он также идет к нотариусу. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять Общество об отчуждении доли третьему лицу? П. 5 ст. 21 Закона об ООО не предусматривает каких-либо исключений в отношении Обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить Общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в ООО, распространяется и на те случаи, когда Общество состоит из единственного участника. Сделка по отчуждению единственным участником Общества принадлежащей ему доли в ООО третьему лицу также подлежит нотариальному удостоверению.
4 шаг. Ответ на извещение о продаже доли в ООО
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу отправившему оферту.
Важно! Акцепт должен быть полным и безоговорочным, а это значит, что лицо соглашается со всеми условиями, указанными в оферте. Не допускается согласие в части, или предложение иных условий, такой акцепт приравнивается к отказу.
В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
Важно! Если участник Общества изъявил желание воспользоваться преимущественным правом, но не явился для заключения договора в день указанный в оферте, он не может требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении этой доли третьему лицу. Неявка участника Общества, изъявившего желание воспользоваться преимущественным правом, в назначенный день для заключения договора об отчуждении доли расценивается как отказ от его заключения. (Постановление ФАС Центрального округа от 22.12.2008 N Ф10-5802/08 по делу N А62-1429/2008).
Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если участники Общества отказались от преимущественного права покупки, либо в течение 30 дней с момента получения оферты не акцептировали ее, то участник Общества вправе продать свою долю третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
Важно! При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).
5 шаг. Список документов для нотариального удостоверения продажи доли в ООО
Договор купли–продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Договор купли-продажи составляет нотариус, сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. По ссылке доступен список докуменnов для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в ООО. но могут потребоваться и дополнительные, например:
Доля в ООО переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора купли- продажи. Подача заявления в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ возлагается на нотариуса. После завершения операции нотариус в течении 3 (трех) дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий налоговый орган. Никаких других документов подавать не требуется. При личной подаче нотариусу вместо расписки выдают копию первого листа формы Р14001 с датой приема заявления и входящим номером.
Через 5 (пять) рабочих дней получить документы можно по доверенности от заявителя. Если заявителей несколько, достаточно доверенности от одного из них. Требования к доверенностям такие же, как при любых других изменениях. Вместе с доверенностью необходимо предъявить копию первого листа формы Р14001 с отметкой регистрирующего органа о принятии. Если документы будут поданы по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.
Стоимость услуг продажи доли в ООО у нотариусаРазмер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ, подп. 4.1 п. 1 ст. 333.24. В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 000 рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно от 15 000 рублей.
Подведем основные итоги
Мы поэтапно рассмотрели процедуру продажи доли в ООО третьему лицу и познакомили Вас с особенностями удостоверения данной сделки. Следует отметить, что каждый случай индивидуальный и чтобы Вам избежать отказа от налоговых органов при внесении изменений или последующих судебных разбирательств с вашими партнерами, при возникновении дополнительных вопросов, либо трудностей при подготовке документов для продажи доли в Обществе, советуем Вам обратиться к юристу в компанию Фирммейкер.
Хотите узнать подробнее? Свяжитесь с нами, мы подготовим сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО
