Как провести очередное общее собрание участников ООО

Как минимум один раз в год участники ООО должны принимать непосредственное участие в управлении обществом, собираясь на очередное общее собрание.

Согласно закону об ООО, общее собрание участников является высшим органом управления Обществом (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ ). Есть правила подготовки и проведения собрания, оформления его итогов, чтобы принятые решения не были признаны недействительными.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен в статье 36 Закона об ООО, отдельные требования могут быть предусмотрены уставом общества. Очередное общее собрание участников нужно проводить в определённые уставом сроки не реже одного раза в год, при этом очередное собрание – не всегда только годовое собрание. Но утверждение годовых результатов деятельности ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 2 ст. 33 Закона об ООО ).

Если очередное собрание предполагается созывать раз в год, то утверждать годовые итоги работы обществ следует на нём. К собранию с такой повесткой дня есть особование требование закона: встреча должна состояться с 1 марта по 30 апреля. На практике её лучше успеть провести не позднее трех месяцев по окончании года. Если же очередные собрания планируется проводить несколько раз в год, нужно заранее определить, на каком из них будут утверждаться годовые итоги деятельности общества. Эту встречу также следует проводить с 1 марта по 30 апреля. Установленные законом сроки утверждения итогов года актуальны даже для ООО из одного участника (ст. 39 Закона об ООО ).

Директор или правление ООО занимается подготовкой, созывом и проведением собрания, также эти функции можно в уставе передоверить совету директоров. Директор направляет на адрес каждого участника заказное письмо-уведомление о проведении не менее чем за 30 дней до собрания, но этот срок может быть сокращён в уставе (п. 4 ст. 36 Закона об ООО ), там же можно установить иные способы уведомления - например, через СМИ. В уведомлении должны быть также сведения и материалы по повестке дня. Например, если на повестку вынесен вопрос об утверждении годовых результатов деятельности, в уведомлении должне быть годовой отчет (а при необходимости – заключения ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества). И т. д. Опять же, порядок ознакомления участников с материалами может быть изменён в уставе.

Информация и материалы, актуальные для собрания, должны быть доступны для ознакомления всем участникам общества по местонахождению директора общества. По требованию участников директор предоставляет копии документов, их стоимость для участников не может превышать затрат на их изготовление.

Повестка в части дополнительых вопросов формируется по предложениям любых участников общества, вопросы следует вносить не позднее чем за 15 дней до собрания. Это время, потребное для ознакомления с вопросом, включения или невключения его в повестку и уведомления о нём участников собрания. При нарушении срока вопрос могут отклонить. Также в уставе могут быть назанчены иные сроки для подачи дополнительных вопросов (п. 4 ст. 36 Закона об ООО ). Вопрос должен относится к компетенции собрания и соответствовать законодательству, при этом формулировку вопросов директоер менять не вправе. Если дополнительный вопрос соответствует всем этим требованиям, но директор не включил его в повестку дня, участник может в судебном порядке признать такое решение незаконным и понудить общество включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания участников (п. 21 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"»; далее – постановление № 90/14).

В случае несоблюдения описанного выше порядка созыва собрания, уведомления участников, определения повестки дня и т. д. такое собрание будет правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО ).

Порядку проведения общего собрания участников общества посвящена статья 37 Закона об ООО. Отдельные требования могут быть указаны в уставе общества, внутренних документах или решении собрания.

Очередное собрание обычно проводят в очной форме, с созывом всех участников, совместным обсуждением вопросов повестки дня и голосованием. Возможна и заочная форма - с соблюдением требований статьи 38 Закона об ООО. Но собрание, созванное для утверждени итогов года деятельности общества, может быть проведено только в очной форме (п. 1 ст. 38 Закона об ООО ).

Участников перед началом собрания необходимо зарегистрировать, делает это или директор, или назначенное им лицо. Фактически, регистрация - это письменная фиксация факт прибытия участника после проверки его полномочий. Незарегистрировавшиеся участники не допускаются до голосования (п. 2 ст. 37 Закона об ООО ).

Участники ООО вправе принимать участие в собрании как лично, так и через представителей. Представитель участника должен предъявить документ, подтверждающий его надлежащие полномочия. Доверенность. выданная представителю участника, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, местожительство или местонахождение, паспортные данные), должна быть заверена подписью руководителя и печатью организации или удостоверена нотариально (п. 2 ст. 37 Закона об ООО ).

Собрание нужно открыть во время, которое указано в уведомлении о проведении собрания. Но если все участники общества зарегистрировались до наступления назначенного времени, собрание можно открыто раньше (п. 3 ст. 37 Закона об ООО ). Открывает собрание генеральный директор, председатель правления (п. 4 ст. 37 Закона об ООО ) или же председатель совета директоров (наблюательного совета).

Ведение протокола организует директор или правление - в чьей компетенции это закреплено уставом (п. 6 ст. 37 Закона об ООО ). Непосредственно вести протокол может иное лицо, например, секретарь собрания, если на него приказом директора будут возложены такие обязанности. Общие требования к содержанию и оформлению протокола общего собрания участников законом не установлены.

Срок оформления протокола в окончательной форме законом не установлен. Но в течение 10 дней после его оформления генеральный директор (или иное ответственное лицо) направляет заказным письмом с уведомлением о вручении копию протокола на адрес каждого участника общества общества. Таковы требования абзаца 3 пункта 6 статьи 37 и пункта 1 статьи 36 Закона об ООО. Поскольку для заказных писем опись вложения не оформляют. отправление можно также продублировать письмом с объявленной ценностью с описью вложения и уведомлением о вручении.

Тот, кто организует ведение протокола, обеспечивает, чтобы оригинал протокола был подшит в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников генеральный директор выдает удостоверенные выписки из книги протоколов.

Решения следует принимать только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в установленном порядке. «Выйти за пределы» повестки дня можно, лишь если в собрании участвуют все участники общества (п. 7 ст. 37 Закона об ООО ). Решения принимаются единогласно или большинством голосов. При этом большинство голосов рассчитывается от всех голосов участников общества, а не только от голосов тех участников, которые присутствуют на собрании (п. 8 ст. 37 Закона об ООО ). Таким образом, если в собрании не будут участвовать участники, имеющие простое большинство голосов (50% и один голос) от общего числа голосов, то ни по одному вопросу принять решение будет невозможно.

Единогласно участники принимают решения по вопросу реорганизации или ликвидации общества, а также в случаях, предусмотренных в Законе об ООО. По вопросу о том, можно ли в уставе расширить перечень вопросов, решение по которым участники должны принимать единогласно, судебная практика расходится .

Решение по вопросу изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества, участники принимают не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества - то есть квалифицированным большинством. Уставом может быть предусмотрено, что для принятия решения по данному вопросу необходимо большее количество голосов. Кроме того, квалифицированным большинством участники принимают решения по вопросам, предусмотренным в Законе об ООО. Дополнительные вопросы, решение по которым должно приниматься квалифицированным большинством, могут быть предусмотрены уставом.

Простым большинством участники принимают решения по всем остальным вопросам. При этом уставом может быть предусмотрено, что для принятия решения по отдельным вопросам необходимо большее количество голосов.

Не имеют силы решения, которые приняты без необходимого большинства голосов участников общества, независимо от того, были ли они обжалованы в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона об ООО ). Это подтверждает судебная практика (п. 24 постановления № 90/14 ; постановление ФАС Московского округа от 30 июня 2011 г. № КГ-А41/4489-11 по делу № А41-10523/09 ). То же верно относительно решений, принятых по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, когда на собрании присутствовали все участники), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников (п. 6 ст. 43 Закона об ООО ).

Участники принимают решения открытым голосованием, то есть выбор участников не скрывается, они могут видеть, как голосуют другие участники. При этом уставом может быть предусмотрен иной порядок голосования, например, бюллетенями. Закон не обязывает участников голосовать бюллетенями, но в случае возникновения спора это полностью исключит возможность участника ссылаться на то, что он голосовал иным образом или вообще не принимал участие в собрании. По вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа (правления) и (или) членов ревизионной комиссии можно провести кумулятивное голосование. Такой порядок голосования должен быть закреплен в уставе (п. 9 ст. 37 Закона об ООО ).

В случае оспаривания решения общего собрания участников суд может с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков участнику общества, обратившемуся с иском (п. 2 ст. 43 Закона об ООО ; абз. 4 п. 22 постановления № 90/14 ). Существенность нарушения суд определяет по своему усмотрению.

На нашем сайте вы можете скачать образцы протоколов общего собрания участников в формате Word:

Скачать образец бесплатно

Ликвидация юридического лица может быть инициирована его учредителями (участниками, владельцами), либо уполномоченным органом и отражается в протоколе о ликвидации ООО.

Вне зависимости от того, по какой причине предприятие подлежит ликвидации, необходимо подать письменное заявление о данном намерении в органы налогового учета, на протяжении 3-х дней с момента принятия решения. Документ должен быть направлен в налоговую администрацию по месту нахождения ликвидируемого субъекта.

Информация о ликвидации предприятия в обязательном порядке отражается в Едином государственном реестре. Для проведения ликвидационных мероприятий налоговым органом создается специальная комиссия, назначаются временные сроки, составляется план процедур и общий порядок процесса.

Перед началом работы ликвидационной комиссии следует сформировать пакет документов, в котором обязательно наличие:

протокола собрания участников общества с ограниченной ответственностью о принятии решения о его ликвидации, либо решение судебных органов;
протокола, составленного уполномоченным органом, согласно которому назначена комиссия, ее председатель и участники;
доверенности для представителей интересов сторон, если таковая требуется.
Если ликвидационный процесс запущен, то приостановить его может только арбитражный суд своим решением.

Об отражении записи в Едином государственном реестре учета юридических лиц о начале процесса ликвидации должно быть заявлено в официальных изданиях СМИ. Комиссия публикует порядок и срок (от 60-ти дней и более), на протяжении которого все кредиторы могут подать претензионные заявления. Ликвидационная группа выявляет невыполненные юридическим лицом обязательства перед сторонними организациями, уведомляя их о ликвидации предприятия в письменном виде.

29 Сентября 2016

В период простоя работнику в общем порядке выплачивают заработную плату, а не компенсационные выплаты. Оплату простоя облагают страховыми взносами в ПФР, ФФОМС, ФСС России и взносами на "травматизм". Если время простоя оплачивается, то указанный период засчитывают в страховой стаж сотрудника.

Хотя аптечное учреждение занимается довольно узким и специфическим видом деятельности и, как правило, не ведет деятельности за рамками своего профиля, если оно находится на общем режиме налогообложения, ему необходимо позаботиться о соблюдении раздельного учета различных видов реализуемой продукции, чтобы не допустить ошибок при исчислении НДС.

С 1 января 2017 года вступит в силу недавно принятый Федеральный закон № 238‑ФЗ «О независимой оценке квалификации» (далее – Закон № 238‑ФЗ), устанавливающий порядок прохождения такой оценки работниками. Одна из целей введения этой процедуры – создание для работника возможности подтвердить свою квалификацию не у своего работодателя или образовательном учреждении, а в других, независимых, специально созданных для этого организациях. Предполагается, что такая оценка будет удобна не только для работников, но и для работодателей. Правда, убедиться в этом мы сможем еще не скоро. А пока попробуем разобраться, что на сегодняшний момент установил законодатель по поводу независимой оценки квалификации работника.

28 Сентября 2016

Если налоговые платежи перечисляются в бюджет с опозданием (то есть с нарушением установленных сроков), то помимо самих налогов необходимо дополнительно уплатить еще и пени. Расчет пеней является, пожалуй, одной из самых рутинных задач, которую приходится решать бухгалтеру. Впрочем, для ее успешного выполнения ему нужно учесть ряд нюансов.

Торговое предприятие (применяющее УСНО) планирует принять участие в региональной выставке-ярмарке «Школьный базар». Должно ли оно оборудовать торговое место ККТ либо торговлю можно осуществлять без применения кассового аппарата (выдавать покупателям по их требованию квитанции)?

Очередное общее собрание участников ООО

• Куролес Ирина | заместитель генерального директора по правовым вопросам ООО «АсВи-групп», член Ассоциации юристов России

Ежегодно с 1 марта по 30 апреля каждое ООО должно провести собрание своих участников (владельцев), чтобы подвести итоги прошедшего года. К процедуре созыва, проведения собрания и к оформлению принятых решений в ООО законодатель менее строг, чем к аналогичным процедурам в АО. Но и здесь важно соблюсти все тонкости.
Как оформить уведомления, доверенности, протокол с принятыми решениями? Как зарегистрировать участников? Как будет отличаться процедура, если владельцем бизнеса является одно лицо (человек или организация)? Как оформить его решение? Ставить ли печать и какую? Как потом хранить документы?

Е жегодно организации в форме обществ с ограниченной ответственностью (ООО) сталкиваются с необходимостью проведения общего собрания участников по итогам прошедшего года. Разумеется, обусловлено это требованиями действующего законодательства. В ООО общее собрание участников может быть очередным и внеочередным. Отличие состоит в том, что очередное собрание должно проводиться обязательно в установленные законом и уставом сроки, а внеочередное собрание проводится в случае необходимости принятия решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников.

Общее собрание участников является высшим органом управления в ООО, к компетенции которого относятся вопросы, определенные в ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО).

Итак, поговорим об очередном общем собрании участников, которое должно проводиться во всех ООО без исключения. В соответствии со ст. 34 ФЗ об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год. При этом, как говорится в законе, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности. Оно должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года .

Однако возникает вопрос, кто и какую ответственность несет в случае, если собрание не будет проведено в установленные сроки. По общему правилу очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и др.), порядок созыва общего собрания участников определен в ст. 36 ФЗ об ООО. В соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ (КоАП РФ) за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена ответственность в виде административного штрафа:

• для граждан – в размере от 2 000 до 4 000 руб.;
• для должностных лиц – от 20 000 до 30 000 руб.;
• для юридических лиц – от 500 000 до 700 000 руб.

Однако если в ООО один участник, на него не будут распространяться требования закона о созыве общего собрания 1. И штраф ему тоже не грозит, особенно с учетом того, что у единственного участника больше возможностей принять решение по итогам года, оформив его «нужной датой». Во всяком случае судебная практика, свидетельствующая о привлечении к ответственности за нарушение сроков принятия решения единственным участником по итогам прошедшего года, пока не сложилась.

ФЗ об ООО (ст. 36) в достаточной степени определяет порядок созыва общего собрания участников. Выделим основные действия. которые следует предпринять:

1. уведомить каждого участника общества о проведении собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества);
2. уведомить каждого участника общества о внесенных в повестку дня изменениях (если таковые были) не позднее чем за 10 дней до проведения собрания (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества);
3. предоставить всем участникам общества следующую информацию и материалы в течение 30 дней до проведения собрания.
   • годовой отчет общества;
   • заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества;
   • заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества 2 ;
   • сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
   • иную информацию (материалы), предусмотренную уставом ООО.
     Информация и материалы могут быть предоставлены различными способами:
   • для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (в любом случае). При этом общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов, и плата за предоставление данных копий не может превышать затрат на их изготовление;
   • вместе с уведомлением о проведении собрания в виде простых копий документов (если уставом не установлен иной способ) 3 .
     Поэтому в уставе ООО лучше выбрать конкретный вариант.

Отметим, что в законе среди информации и материалов, предоставляемых участникам при подготовке к проведению собрания, прямо не указан бухгалтерский баланс. Однако учитывая, что п. 6 ч. 2 ст. 33 ФЗ об ООО относит к компетенции общего собрания участников вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, не лишним будет приложить также годовую бухгалтерскую отчетность, которая состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним 4 .

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. (см. Пример 1).

Отметим, что участники общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов. соответствующие требованиям закона и относящиеся к компетенции общего собрания участников, не позднее чем за 15 дней до его проведения. Единоличный исполнительный орган включает в повестку дня дополнительные вопросы, однако при этом он не вправе вносить изменения в формулировки таких вопросов. Кроме того, он должен уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях, как мы отметили это выше, не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания участников (см. Пример 2).

Уведомление о проведении общего собрания участников

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки для уведомления участников о проведении собрания, о внесении изменений в повестку дня и для предоставления информации и материалов к собранию (в соответствии с п. 4 ст. 36 ФЗ об ООО).

Между тем закон признает общее собрание правомочным и в случае нарушения порядка созыва собрания, но только если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 ФЗ об ООО).

Еще отметим, что если у ООО есть только один участник. то требования закона о созыве собрания на такое общество не распространяются. То есть единственный участник самостоятельно принимает решение по соответствующим вопросам повестки дня.

Уведомление об изменении повестки дня

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников ООО, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (в соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО). При этом положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников, ничтожны. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. за исключением случаев, предусмотренных ФЗ об ООО. Хотя, надо сказать, уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов по единогласному решению участников общества. Но иной порядок, разумеется, будет являться больше исключением, чем правилом.

Общее собрание участников проводится в порядке, установленном ФЗ об ООО, уставом общества и его внутренними документами. А в части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения собрания устанавливается решением общего собрания участников. В свою очередь внутренним документом в данном случае может являться локальный нормативный акт, например, такой, как положение об общем собрании участников .

Далее разберем последовательность действий при проведении собрания, предусмотренную законом (ст. 37 ФЗ об ООО).

Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников. Она осуществляется в специальном журнале, таблице или регистрационной ведомости. Форма такого документа законом не предусмотрена. Ее можно закрепить локальным нормативным актом организации. См. Пример 3.

Следует отметить, что участники общества вправе участвовать в общем собрании как лично, так и через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить доверенность, оформленную в соответствии с требованиями ст. 185 и п. 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ (см. Пример 4). С 1 сентября 2013 года печать на доверенности не нужна.

Незарегистрировавшийся участник общества или его представитель не вправе принимать участие в голосовании.

Регистрация участников собрания

Доверенность на участие в общем собрании участников ООО

Общее собрание участников общества открывается единоличным исполнительным органом 5 (обычно это гендиректор) в указанное в уведомлении время или ранее, если все участники общества уже зарегистрированы. Далее он проводит выборы председательствующего из числа участников общества путем голосования по принципу 1 участник – 1 голос большинством голосов от общего числа голосов участников (если уставом не предусмотрен иной порядок). Таким образом, обычно в начале собрания избирается его председатель и секретарь. Секретарем (для выполнения технической работы) часто назначают не участника общества, а кого-то из его работников, приглашенных на собрание.

Участники голосуют и принимают решения на общем собрании только по вопросам повестки дня, о которой их уведомили в установленном порядке. Если на собрании присутствуют все без исключения участники, то в этом случае они могут принимать решения и по иным вопросам.

Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества. если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ об ООО или уставом общества. Вместе с тем уставом может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования 6 по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

Логика кумулятивного голосования

Допустим, в выборный орган из 5 членов есть 10 претендентов. А участник Маслов Р.М. обладает 30% доли в уставном капитале ООО.

Голосование может вестись следующим образом:

• процент в уставном капитале каждого участника приравнивается к голосам (у Маслова получается 30 голосов),
• далее 30 × 5 вакантных мест = 150 голосов,
• Маслов может отдать свои 150 голосов одному претенденту либо распределить их как угодно между несколькими, например: Иванову отдать 100 голосов, а Сидорову и Васечкину – по 25. Тогда получится, что Маслов распорядился всеми имеющимися у него 150 «кумулятивными» голосами.

Подсчет результатов будет вестись так: у каждого из 10 претендентов суммируются набранные голоса, и первая пятерка занимает 5 вакантных мест.

Если в повестку дня собрания были внесены дополнительные вопросы лишь в ходе проведения собрания, и один из участников не согласен с этим ввиду того, что не имел возможности ознакомиться с материалами для принятия правильного решения по данным вопросам, но, тем не менее, такие вопросы были рассмотрены на собрании, можно ли признать недействительным решение общего собрания участников по таким дополнительным вопросам?

Признать их недействительными с учетом конкретных обстоятельств возможно в судебном порядке по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против такого решения. Но суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление в суд, не могло повлиять на результаты голосования. Или, например, если допущенные нарушения не являются существенными и решение участников не повлекло причинение убытков данному участнику. Такая позиция подтверждается постановлением ФАС Уральского округа от 01.07.2008 № Ф09-4599/08-С4.

Если обществом владеет одно лицо. то ему нет необходимости соблюдать процедуру подготовки и проведения собрания нескольких участников ООО. Он просто должен оформить свое решение как минимум по вопросам обязательной повестки дня очередного собрания участников вовремя в период с 1 марта по 30 апреля.

Образцы решения единственного участника показаны в Примере 7 (если обществом владеет человек) и в Примере 8 (если организация).

Собрание участников ООО – это коллегиальный орган, решения которого оформляются протоколом (образец в Примере 6).

В соответствии с п. 6 ст. 37 ФЗ об ООО исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Разумеется, протокол он ведет не самостоятельно. Как правило, это делает секретарь собрания, избранный в ходе его проведения (он же впоследствии оформляет протокол по всем правилам). Эту работу обычно выполняет корпоративный секретарь, а в случае его отсутствия в организации – юрист, реже – обычный секретарь.

Также следует отметить, что не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола его копию необходимо направить всем участникам общества в том же порядке, что и сообщения о проведении общего собрания. Сам протокол рекомендуем составлять не позднее 3 рабочих дней после закрытия собрания – аналогично требованиям к оформлению протокола в акционерных обществах ввиду того, что ФЗ об ООО таких требований не содержит.

Дата протокола (который может быть оформлен позже дня проведения собрания) всегда соответствует дате самого собрания.

Протоколы принято подписывать двум лицам: председателю и секретарю собрания. Однако на практике встречаются протоколы очередного собрания участников ООО, где красуются подписи не председателя и секретаря, а всех его участников. Обычно так поступают в ООО с небольшим числом владельцев. Имеют ли силу подобные протоколы?

Отсутствие председательствующего на таком собрании – это нарушение, т.к. в п. 5 ст. 37 Закона об ООО сказано: «Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества». И никаких исключений из этого порядка не предусмотрено.

Другое дело, что это нарушение не является существенным, и признать протокол недействительным на данном основании вряд ли получится (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.01.2010 по делу № А63-1916/2009), тем более что каждый участник ООО выразил своей подписью согласие с содержимым данного документа.

Для протокола очередного собрания участников ООО, так же как и для решения единственного участника, обязательной формы не существует. Поэтому для правильного оформления этих документов нужно ориентироваться на требования закона (в первую очередь, к повестке дня и дате проведения собрания / принятия решения), а также на практику делового оборота, сложившуюся в отношении оформления данных видов документов (в т.ч. на рекомендации ГОСТа Р 6.30-2003). Вы можете ориентироваться на приведенные далее в статье примеры протокола и решений. А разобравшись в данном вопросе, рекомендуем утвердить используемые формы документов у себя в организации.

Нередко вызывает споры вопрос о наличии в протоколе или решении печати. потому что он не урегулирован законом. По правилам делопроизводства ее не должно быть ни в протоколе, ни в решении. учитывая, что эти документы по своему назначению являются внутренними. Однако на практике отсутствие печати в данных документах может вызвать вопросы у нотариусов или органов, которым эти документы или их копии предоставляются, например, для регистрационных действий. Отказ в совершении установленных законом действий организация, конечно, может оспорить через суд. Но это займет немало времени и потребует усилий. Поэтому если протокол или решение будут предоставляться третьим лицам, от которых зависит предоставление тех или иных благ, то лучше проставить печать:

1. Итак, на протоколе может ставиться оттиск основной печати ООО, проводящего собрание своих участников (оно указано в «шапке» документа). Ведь не ставить же здесь печать одного из нескольких участников.
2. Обратите внимание, какая печать может ставиться в решении:
   • если физлицо владеет обществом, то у него своей печати нет. А если оттиск очень хочется поставить, то пусть это будет оттиск печати ООО (по аналогии с протоколом);
   • если же обществом владеет иное юрлицо (например, АО), то у этого юрлица имеется своя печать, которой принято заверять подписи ее уполномоченных лиц на важных документах. И тут возникает дилемма: какую печать поставить на решении? Есть те, кто советует проставить обе, чтобы угодить всем. Но по аналогии с двумя рассмотренными выше случаями на практике большинство ставит печать ООО.

С юридической точки зрения, ни один из приведенных вариантов проставления / отсутствия печати не повлечет нежелательных последствий как для ООО, так и для его участников.

Закон ничего не говорит о необходимом количестве экземпляров протокола или решения, которые нужно оформить. Мы уже упоминали, что участникам собрания закон считает достаточным направить копии протокола, значит, оригинал можно сделать и в 1 экземпляре. Если говорить о решении единственного участника, то его обычно изготавливают в 2 экземплярах: первый – для ООО, второй – для хозяина.

Если протокол или решение содержит более 1 страницы. то листы документа следует прошить и заверить сшив. Чья подпись здесь может красоваться? Это может быть председатель или секретарь собрания (на протоколе), единственный участник (на решении) или руководитель самого ООО.

Протокол очередного общего собрания участников

Обратите внимание на наличие в начале протокола, до перечисления присутствующих и приглашенных, указания на то, кто выполняет на собрании функции его председателя и секретаря. Практика оформления протоколов как организационно-распорядительных документов приучила располагать эту информацию здесь (отмечено цифрой 1 в Примере 6). Но не всегда внутренними документами ООО прописано, кто будет выполнять данные функции, чаще этот вопрос решается индивидуально на каждом собрании (в Примере 6 отображен как раз такой случай). Кому-то может показаться нелогичным указание на председателя и секретаря до того, как вопрос об их персоналиях решится на собрании. Но протокол – это не художественное произведение, в котором все отражается только в хронологической последовательности. Он имеет свои реквизиты, привычное расположение информации в формуляре документа. Поэтому мы отдали предпочтение удобству работы с протоколом и отобразили информацию о председателе и секретаре там, где принято описывать действующих лиц. Присутствие или отсутствие председателя и секретаря именно здесь никак не влияет на юридическую силу документа. Аналогичным образом следует оценивать соблюдение иных правил оформления организационно-распорядительных документов в протоколе или решении – с точки зрения юридической силы важнее содержание, способ расположения информации вторичен.

Протокол может быть подробным с отображением хода обсуждения и тезисов выступлений всех докладчиков, а может быть кратким, т.е. содержать только принятые решения и результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. Краткий вариант мы показали на примере вопроса № 1, подробный – в вопросе № 4.

По одному вопросу повестки может быть принято несколько решений, все они нумеруются, и результаты голосования приводятся под каждым из них индивидуально (по вопросу № 4 было принято 3 решения).

Решение единственного участника – физлица

Протокол общего собрания участников ООО

В процессе осуществления деятельности у общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту - Общество, ООО) может возникнуть необходимость изменить наименование, адрес местонахождения, сведения об участниках ООО, размер уставного капитала, и т.д.

Выше перечисленные изменения подлежат государственной регистрации. так как влекут за собой изменение устава Общества, а также изменение сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно п.5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ Общество обязано уведомить об изменениях регистрирующий орган в течение трех рабочих дней, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ.

Решение о внесении изменений в устав ООО принимается только общим собранием участников в соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО). Общее собрание участников – это высший орган ООО.

Закон об ООО разделяет общее собрание участников Общества не следующие виды:

• по срокам на: очередное и внеочередное;
• по форме проведения на: совместное присутствие и заочное голосование.

Основным документом, принимаемым на общем собрании участников, является протокол.

Протокол общего собрания участников ООО – это документ, в котором фиксируется ход обсуждения вопросов и принятия решений на собрании участников Общества.

Как правило, обязанность по ведению протокола возлагается на секретаря общего собрания участников ООО.

Опираясь на пп.4. 5 ст. 181.2 ГК РФ в любом образце протоколе общего собрания должна содержаться следующая информация:

• дата, время и место проведения собрания;
• сведения о лицах;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол должен быть подписан председателем и секретарем общего собрания участников.

Протокол общего собрания участников должен храниться по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам ООО (п.2 ст. 50 Закона об ООО).

Стоимость шаблона документа 250 руб.

Техподдержка 8-800-333-14-84 Звонок по РФ бесплатный ICQ: 609-394-313 E-mail: support@freshdoc.ru Skype: freshdoc.support Отдел продаж +7 (495) 212-14-84 sales@freshdoc.ru Заказать звонок

• Тарифы
• Интеграция с 1С
• Партнерам
• Для СМИ
• Проекты
• О компании
• Видеогид
• Блог
• Способы оплаты
• Лицензии и сертификаты

• Правила использования сервиса
• Правила использования информации с сайта
• Политика конфиденциальности

Копирование и дальнейшее распространение любых текстов с сайта freshdoc.ru без разрешения авторов или администрации сайта, а также заимствование фрагментов текстов будет рассматриваться как нарушение авторских прав. Помните об ответственности, предусмотренной ст.146, п.3 УК РФ. Смотрите правила.
© 2016 DocLab