Образец документа

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию путем слияния "Стороны 1" и "Стороны 2" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Сторон к вновь образованному Обществу с ограниченной ответственностью "__________", место нахождения ______________________ (далее - Новое Общество) - в соответствии с передаточным актом.

1.2. Стороны договариваются осуществить реорганизацию в форме слияния на условиях и в порядке, изложенных в настоящем Договоре, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.3. В соответствии с действующим законодательством Стороны считаются реорганизованными с момента государственной регистрации вновь возникшего Общества. Одновременно в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о прекращении деятельности Сторон, участвующих в слиянии.

1.4. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме слияния в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются:

2.1.1. Совместными усилиями обеспечить подготовку проектов юридических документов, необходимых для проведения реорганизации.

2.1.2. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Сторон, участвующих в реорганизации (Общего собрания участников) документы и информацию, необходимые для исполнения Договора.

2.1.3. Совместно и каждая в отдельности производить все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме слияния.

2.1.4. По запросу оперативно предоставлять друг другу, а также уполномоченным представителям соответствующей Стороны необходимые для проведения реорганизации в форме слияния документы и информацию. Каждая из Сторон гарантирует другой Стороне, что документация и информация являются полными и не содержат ложных или вводящих в заблуждение сведений.

2.1.5. При необходимости обеспечить подготовку документов для предоставления в Федеральную антимонопольную службу России (далее ФАС) для получения предварительного разрешения на реорганизацию и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) ФАС предварительного разрешения на слияние.

2.1.6. Оказывать консультационную и иную помощь друг другу в подготовке Передаточного акта и иных документов, необходимых для проведения государственной регистрации реорганизации в форме слияния.

2.1.7. Совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

2.1.8. Обеспечить подготовку, согласование и проведение регистрации Устава Нового Общества.

2.1.9. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

2.1.10. Не позднее ___ дней с даты подписания Договора подготовить, а также утвердить Передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации (далее - РФ).

2.1.11. Ни одна из Сторон, участвующих в слиянии, не вправе допускать осуществления сделок на сумму свыше ___________ рублей без согласия Общего собрания участников другой Стороны.

3. ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры реорганизации в форме слияния:

3.1.1. Не позднее _______ дней после подписания настоящего Договора Общее собрание участников каждой Стороны, участвующей в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава Нового Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

3.1.2. Стороны в срок не позднее 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации в форме слияния письменно уведомляют налоговые органы по месту учета соответствующей Стороны о реорганизации в форме слияния.

3.1.3. Стороны уведомляют кредиторов о реорганизации в форме слияния в порядке, предусмотренным ст. 51 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и производят урегулирование отношений с кредиторами:

- каждая из Сторон составляет реестр своих кредиторов по состоянию на дату принятия решения о реорганизации в форме слияния;

- в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме слияния каждая Сторона уведомляет об этом своих кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении;

- в случае если в течение 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния кредитор путем письменного уведомления потребовал от уведомившей его Стороны прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков, такая Сторона должна составить реестр кредиторов, в котором она должна отразить наименование кредитора, сумму требований, сроки исполнения предъявляемых требований. После составления реестра кредиторов каждая Сторона самостоятельно определяет порядок и процедуру проведения расчетов со своими кредиторами.

3.1.4. При необходимости не позднее чем через ______ дней с даты принятия решения компетентными органами управления Сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок) Стороны представляют документы в Федеральную антимонопольную службу (далее - ФАС) для получения предварительного разрешения на реорганизацию.

3.5. Не позднее чем через ______ дней после получения разрешения от ФАС на реорганизацию, если это разрешение было необходимо, а в случае отсутствия такой необходимости - не позднее ___ дней с даты принятия решения о реорганизации последним из реорганизуемых обществ, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Сторон, участвующих в реорганизации, для решения вопросов об избрании исполнительных органов Нового Общества, а также для решения иных вопросов.

3.6. Созыв, подготовку к проведению совместного Общего собрания участников Сторон (далее - совместное Общее собрание участников) осуществляют совместно исполнительные органы Стороны 1 и Стороны 2 по правилам, установленным ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания участников.

3.7. Сообщения о проведении совместного Общего собрания участников идентичного содержания должны быть направлены участникам Сторон в порядке и сроки, предусмотренные их учредительными документами для сообщений о проведении Общих собраний участников.

3.8. Функции счетной комиссии на совместном Общем собрании участников выполняет _____________________.

3.9. На рассмотрение совместного Общего собрания участников реорганизуемых обществ выносятся вопросы об образовании органов управления Нового общества, а именно:

- об избрании единоличного исполнительного органа общества;

- об избрании Совета директоров (наблюдательного совета);

- об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) (если это предусмотрено Уставом Нового общества)).

3.10. Совместное Общее собрание участников принимает решения по вопросам, указанным в п. 3.9 настоящего Договора, большинством голосов от общего числа голосов участников Сторон.

3.11. При проведении совместного собрания Стороны будут руководствоваться следующим порядком при проведении голосования: для "Стороны 1" 1 доля -1 голос, для "Стороны 2" 1 доля - 1 голос.

3.12. Единоличный исполнительный орган Нового общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

3.14. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием участников каждой из Сторон.

3.15. В целях контроля за проведением процедуры слияния Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве ______ человек (по _______ человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры слияния. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Общим собранием участников каждой из Сторон.

3.16. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы Сторон.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ НОВОГО ОБЩЕСТВА, ОБМЕН ДОЛЕЙ УЧАСТНИКОВ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4.2. Уставный капитал Нового Общества составляется из суммы уставных капиталов реорганизуемых Сторон на день вступления в силу Договора, то есть в размере ______________ рублей.

4.3. Стороны проводят обмен долей на доли в уставном капитале Нового Общества в соответствии с коэффициентом обмена, установленным настоящим договором.

4.4. Коэффициент обмена равен 1:1, то есть одна доля Стороны 1 номинальной стоимостью ___________ рублей обменивается на 1 долю Нового Общества номинальной стоимостью ___________ рублей, одна доля Стороны 2 номинальной стоимостью ___________ рублей обменивается на 1 долю Нового Общества номинальной стоимостью ___________ рублей.

4.5. Уставный капитал Нового Общества распределится следующим образом:

______________ номинальная стоимость доли - ___________ рублей, что составляет ____ % Уставного капитала Нового Общества;

______________ номинальная стоимость доли - ___________ рублей, что составляет ____ % Уставного капитала Нового Общества;

______________ номинальная стоимость доли - ___________ рублей, что составляет ____ % Уставного капитала Нового Общества.

4.6. Порядок конвертации долей, установленных п. 4.2 вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общими собраниями участников Сторон.

4.7. Решение о конвертации долей Сторон в доли в уставном капитале Нового Общества в соответствии с установленным п. 4.2 порядком принимает Общее собрание участников каждой из Сторон.

5. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ НОВОГО ОБЩЕСТВА, РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

И ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКОВ

5.1. Высшим органом Нового общества является Общее собрание участников общества.

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Нового общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на Общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Нового общества.

5.2. Общее руководство обществом осуществляет Совет директоров (Наблюдательный совет) общества, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом Нового общества и Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции Общего собрания участников общества. Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) общества избираются Общим собранием участников общества в порядке, предусмотренном уставом и Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сроком на ________ года.

5.3. Единоличный исполнительный орган Нового общества (___________) назначается Общим собранием участников общества сроком на _______ года. _________________ общества может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между Новым обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества).

5.4. Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в Новом обществе создается Ревизионная комиссия (Ревизор).

Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав утверждаются Общим собранием участников общества.

Ревизионная комиссия общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества.

5.5. Прибыль Нового общества, полученная в результате его деятельности за отчетный период, по решению Общего собрания участников общества направляется на развитие общества и на распределение между участниками общества в соответствии с их долей в уставном капитале Нового общества.

5.6. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

5.6.1. В случае выхода участника общества из Нового общества его доля переходит к обществу.

Новое общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

5.6.2. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

5.6.3. Доля или часть доли в случае выхода участника общества из Нового общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

6.1. После завершения процесса реорганизации Новое Общество становится правопреемником Сторон по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемым Сторонами, в соответствии с Передаточным актом.

6.2. Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения Общими собраниями участников Сторон, участвующих в реорганизации. Стороны вправе вносить необходимые дополнения и уточнения в передаточный акт, вызванные уплатой налогов и других обязательных платежей, погашением долгов и досрочным выполнением обязательств и другими подобными обстоятельствами.

6.3. В Передаточном акте отражается факт правопреемства Нового Общества по обязательствам и правам Сторон в отношении всех должников, а также всех тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении Сторонами своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств. В передаточном акте отражается полный перечень соответствующих обязательств. Кроме того, в передаточном акте отражается полный перечень имущества, передаваемого Новому Обществу Стороной 1 и Стороной 2.

6.4. Реорганизация завершается после регистрации вновь созданного юридического лица и исключения Сторон, участвующих в реорганизации, из государственного реестра юридических лиц.

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО

7.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общими собраниями участников Сторон, участвующих в реорганизации.

7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания участников, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть Договор не менее чем за ________ рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

7.2.2. В случае существенного нарушения Договора одной из Сторон, при этом Сторона, допустившая существенное нарушение условий Договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть Договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

Под существенным нарушением условий Договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий Договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение Договора, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.

7.2.3. В случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме слияния со стороны ФАС или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены.

7.2.4. Если до завершения процедуры слияния в отношении одной из Сторон будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

7.2.5. По соглашению Сторон, утвержденному Общим собранием участников Сторон, участвующих в реорганизации.

7.2.6. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

8.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору, Стороны несут ответственность в соответствии с нормами действующего законодательства РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.

К обстоятельствам непреодолимой силы относятся: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.4. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ______ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.5. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.6. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, Стороны будут стремиться разрешать в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

10. ИЗМЕНЕНИЕ И/ИЛИ ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

10.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

10.2. Если Стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора) по требованию заинтересованной Стороны, договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.

10.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон договора.

10.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами договора и скреплены печатями Сторон.

11. ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению Сторон.

11.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из Сторон только при существенном нарушении условий договора одной из Сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством.

11.3. Договор может быть расторгнут Сторонами или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, договор между Сторонами вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему договору.

11.4. В случаях расторжения договора по соглашению Сторон договор прекращает свое действие по истечении _________ (10, 20, 30 и т.п.) дней со дня, когда Стороны достигли соглашения о расторжении заключенного между ними договора.

11.5. Последствия расторжения настоящего договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон договора.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

12.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

12.2. Настоящий договор составлен в _____ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по __________ для каждой из Сторон.

13. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

13.1. В случае изменения адреса места нахождения или обслуживающего банка Стороны договора обязаны в ______-дневный срок уведомить об этом друг друга.

13.2. Реквизиты Сторон:

Ликвидация путем присоединения - пошаговая инструкция, риски

Юридическое лицо рано или поздно ликвидируется по разным причинам. Но добровольное официальное закрытие не является единственным выходом.

В отдельных случаях целесообразнее провести процедуру реорганизации путем присоединения к иному предприятию.

Пошаговая инструкция такой ликвидации поможет вам разобраться, как действовать. Выясним также, чего можно ожидать.

Присоединение (реорганизация путем присоединения) – форма реорганизации компании.

Суть в том, что определенное предприятие присоединяется к иной фирме. При этом юридическое лицо считается ликвидированным. Оно становится частью организации, к которой присоединяется.

При присоединении передаются права и обязательства компании правопреемникам.

Возможно также присоединение с ликвидацией правопреемника. К одному предприятию может присоединяться несколько ликвидируемых организаций.

Отличие слияния от присоединения – правопреемник представлен новой фирмой.

Стоит руководствоваться такими документами:

• Законом, утвержденным правительством России 21.11.1996 № 129-ФЗ ;
• Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации предприятий (Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 № 44н ).

Следует помнить такие особенности присоединения:

1. Процесс реорганизации юридического лица длится около 3 – 4 мес .
2. Фирма имеет возможность воспользоваться более дешевыми способами ликвидации.
3. Присоединение подойдет организации, которая не имеет задолженности перед кредиторами.
4. Так как кредиторы письменно уведомляются о предстоящем присоединении, они могут препятствовать такой ликвидации.

1. Нет необходимости брать справки, которые подтвердят отсутствие задолженностей перед Пенсионным фондом и Фондом соцстраха России.
   

Это экономит время проведения процедуры.

1. Наличие риска субсидиарной ответственности.
   

Бывшие руководители несут ответственность даже после передачи обязательств правопреемнику.

Процедура присоединения к другому юридическому лицу начинается после того, как собрание учредителей примет соответствующее решение.

Рассмотрим, какие справки нужно будет подготовить, куда обратиться. Определим основные этапы процесса, ведь он не ограничивается решением кадровых вопросов.

Перечень необходимых документов:

1. Заявление, которое заверяется у нотариуса.
2. Бланк по форме Р12003 . которым уведомляется налоговый орган по месту регистрации фирм, что являются участниками процедуры присоединения.

Нужно также собрать и такие справки:

1. Решение о том, что будет проводиться присоединение.
2. Договор о проведении процедуры.
3. Уведомление кредиторов о предстоящем процессе.
4. Протокол собрания общества.
5. Передаточный акт.
6. Бланк Р13001 .
7. Бланк Р14001 .
8. Бланк Р16003 .

Пакет документации подается в налоговые структуры по месту регистрации основного предприятия в течение 3 дней после принятия решения.

Через три дня региональная налоговая служба выдаст свидетельство о начале процесса присоединения. В эти же сроки вносят запись в ЕГРЮЛ.

Обязательно информируются о реорганизации органы Пенсионного фонда РФ, фонда социального страхования.

Кредиторы той организации, что присоединяется, уведомляются на протяжении 5 дней после получения соответствующего свидетельства.

Для этого размещается сообщение в СМИ и направляется по почте извещение с описью вложенных документов каждому кредитору.

Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике госрегистрации» . Перечень нужных справок есть на официальном портале издания.

Сообщение публикуется дважды. Интервал между уведомлениями – месяц.

Компания должна получить согласие федеральных антимонопольных структур, если актив реорганизованного предприятия превысит 3 миллиарда руб .

Решение должно быть вынесено на протяжении месяца после представления документации. В отдельных случаях такие сроки продляются.

Каким должен быть правильный порядок прохождения процедуры ликвидации, вы можете узнать здесь.

Во всех ООО проводят инвентаризацию имущественных объектов и обязательств.

Полученные сведения являются основанием для утверждения передаточного акта.

Проводят учредительское собрание, где:

• вносят коррективы в учредительную документацию основной фирмы, что имеют отношение к входу нового участника в состав предприятия и повышению размера уставного капитала;
• избирают руководство основной организации.

Затем составляется протокол.

Чтобы зарегистрировать изменения, в регистрирующие структуры подают указанные выше документы.

По истечению 5 дней будет внесено запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенного предприятия с последующей выдачей необходимой документации.

Это финальный этап процедуры реорганизации путем присоединения.

Чтобы зарегистрировать изменения в учредительской документации правопреемников и ликвидацию присоединяемого общества стоит представить:

• решение о проведении реорганизации (всех компаний и совместный образец);
• заполненный бланк формы 16003 о том, что прекращено деятельность присоединяемого юрлица;
• бланк 14001 ;
• форму 13001 ;
• протокол, составленный на собрании;
• договор о том, что фирма присоединяется;
• ксерокопии уведомлений в СМИ;
• ксерокопии справок, подтверждающих факт получения извещения кредитором.

Унифицированные формы 16003, 14001, 13001 должен заверить работник нотариальной конторы.

• слияние нескольких компаний – 2 мес .;
• присоединение к другой фирме – 2 мес .

Возможный риск (о чем уже упоминалось выше) – субсидиарная ответственность. Долг, что был получен предприятием при бывшем учредительском составе, будет погашаться им же.

И при этом не имеет значения тот факт, что обязательства переходят компании-правопреемнику. Именно по этой причине такой вид ликвидации лучше проводить фирме, у которой нет задолженностей.

Не желательно начинать реорганизацию после того, как налоговый орган инициирует проверку. Такое решение будет определено, как попытка уйти от уплаты налоговых сумм.

Если у фирмы есть крупная задолженность по налоговым перечислениям, ФНС назначит проверку сразу после того, как поступит заявление о начале процедуры присоединения.

При реорганизации путем присоединения увеличится вероятность наступления ответственности имущественного, административного и налогового характера.

Причина – присоединяются фирмы с задолженностью и обязательствами.

Если присоединяемое предприятие находится под наблюдением правоохранительной структуры, оно (и присоединенные раньше фирмы) будет проверяться с особенной тщательностью.

Если реорганизуемое предприятие не уведомляло кредиторов, оно может получить отказ в регистрации ликвидации ООО. Реорганизация также может считаться недействительной.

В таких ситуациях административную, налоговую, имущественную, уголовную ответственность несут бывшие руководители.

Если проводится слияние предприятий и не представлено извещение хотя бы одному кредитору, компанию ожидает ряд неприятных последствий.

Частые случаи – присоединение с предприятием, что расположено в другом территориальном округе.

У ликвидаторов в других регионах не всегда есть необходимые связи, которые позволят пройти процесс ликвидации безболезненно.

Помимо того, руководство реорганизуемого общества может утратить контроль над ситуацией по причине того, что правопреемник располагается в отдаленном регионе.

Стоимость госпошлины при присоединении – 1,5 тыс. рублей. Если обращаться в специализированные посреднические компании, придется выложить не меньше 40 – 60 тыс. рублей .

О порядке ликвидации через продажу, вы сможете прочитать тут.

Как правильно составить уведомление о ликвидации работнику, подробно описывается здесь.

Присоединение и слияние – альтернативный способ ликвидации, который не требует больших временных затрат.

Но если юридическое лицо имеет долг перед кредиторами или государством, то быстрее будет ликвидировать предприятие, продав его иному лицу или одному из учредителей.

Если ООО имеет много долгов, но по какой-либо причине невозможно продать компанию, тогда проводится присоединение или слияние.

Особенность присоединения – все обязательства переходят правопреемникам. То есть, ответственность за долг перейдет к фирме, к которой присоединяется организация.

При продаже бюджетное учреждение или иное предприятие не будет исключено из ЕГРЮЛ, как при присоединении или слиянии. Она и далее числится, как действующее юрлицо.

Меняется только руководство.

Если компания не уведомит всех причастных лиц о ликвидации в форме присоединения, будет нарушено правила проведения реорганизации. Тогда есть риск возникновения проблем на завершающих стадиях.

По этой причине налоговая служба и регистрирующие органы откажутся регистрировать ликвидацию.

Чтобы регистрация ликвидации прошла успешно, нужно сверить взаимозачеты с Пенсионным фондом России. Иначе ООО получит отказ в госрегистрации при ликвидации фирмы путем реорганизации через присоединение.

Как показывает судебная практика, при присоединении убыточного предприятия есть несколько признаков противозаконных действий:

1. Присоединение осуществляется без цели.
2. Создается оборот документов, которым имитируется реальная работа.
3. Присоединенное предприятие не имеет ресурса для ведения бизнеса.
4. Работа присоединенного предприятия не отвечает требованиям самостоятельной деятельности (ст. 2 ГК России ).
5. Фирма не имеет актива, кроме убыточности.

Пример реального судебного решения о нарушении порядка реорганизации можно посмотреть здесь.

Реорганизация путем присоединения – процесс, который может стать оптимальным вариантом ликвидации предприятия. Но для правильного его проведения стоит помнить о некоторых нюансах.

Запомните, какие справки нужно собрать и к каким этапам процедуры подготовиться. Тогда не возникнет непредвиденных ситуаций.

Реорганизация компании в форме присоединения

ОАО в стадии реорганизации в ООО в форме присоединения. 28 августа планируется регистрация ООО и реорганизация будет завершенной. В это день я переведу остатки с ОАО на ООО. Это две разные базы в 1С и два разных ЗУПА. Совершенно непонятна ситуация с зарплатой. 15-го я начисляю авансы сотрудникам в зупе ОАО. А 31 августа делаю расчет зарплаты в зупе уже ООО. Схватятся ли авансы при расчете последнего столбца в ведомости "зарплата к выдаче"? Или надо на 28 августа делать еще один расчет зарплаты и начислять взносы в ПФ и ФСС? Да и закрытие месяца, как я понимаю, уже делаю в ООО. Или мне делать два раза закрытие месяца? Например, для ОАО за 1- 28 августа, и для ООО за 29-31 августа?

Что касается вопроса о «схватывании» аванса в программных продуктах бухгалтерского учета, то это техническая сторона, с которой необходимо обратиться в обслуживающую систему организацию. Что касается бухучета, то поскольку в процессе присоединения к ООО передаются не только права, но и обязанности, то сальдо по счету 70 также перейдет от ОАО в ООО, т.е. ООО будет производить окончательный расчет с учетом ранее выплаченного ОАО аванса. Что касается вопроса о двойном начислении заработка – нет, начисление заработка произведите только в ООО по итогам отчетного месяца. То же самое и в отношении закрытия месяца – нет, закрытие месяца произведите уже в ООО.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух vip - версия

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ ).

Реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в СМИ уведомление о реорганизации (п. 12 Письма ФНС от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ )

Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

И при слиянии, и при присоединении прекращают существование и подлежащие слиянию, и присоединяемые юридические лица. Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц) (п. 2 ст. 58 ГК РФ ).*

Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму. А при слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

И при слиянии, и при присоединении происходит создание нового общества, которому передаются обязанности реорганизуемых обществ (ст. 58 и 59 ГК РФ). Общества, которые принимают участие в процедуре, перестают существовать как отдельные единицы.

Часто эти формы используют в качестве «альтернативной ликвидации», поскольку реорганизация как путем слияния, так и путем присоединения является отличным выходом из ситуации для убыточных компаний. В такой форме может быть ликвидировано практически любое юридическое лицо. Правда, в некоторых случаях реорганизация в форме слияния должна быть согласована с антимонопольным органом.

При реорганизации все права и обязанности организации переходят к правопреемнику с момента внесения записи в ЕГРЮЛ: при присоединении — к организации, к которой происходит присоединение, при слиянии — к вновь образующейся компании (ст. 58 ГК РФ ).

Начинается процесс реорганизации с принятия решения каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации, и заключения ими договора. Затем следует уведомление налогового органа, ПФР и ФСС РФ о принятии решения о реорганизации.

Решение о реорганизации. Процедуру реорганизации компании в форме слияния или присоединения предваряет принятие соответствующего решения, принимаемого:

- общим собранием участников каждого общества, принимающего участие в реорганизации (для обществ с ограниченной ответственностью) (подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ );
- общим собранием акционеров по представлению совета директоров (для акционерных обществ) (п. 2 ст. 16 Закона № 208-ФЗ ).

Договор о слиянии или присоединении. После принятия соответствующего решения о реорганизации компании общее собрание каждого общества утверждает договор о присоединении или договор о слиянии, в котором определяется порядок и условия реорганизации, а общее собрание присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 1. 2 ст. 58, ст. 59 ГК РФ).

Из всех форм реорганизации повысить величину чистых активов могут только процедуры объединения организаций, то есть только слияние или присоединение

В случае присоединения к акционерному обществу или слияния с ним в договоре также определяются условия конвертации денег в акции вновь образуемого в результате реорганизации акционерного общества. Помимо этого, в договор необходимо включить указание об утверждении учредительных документов создаваемой организации, создании ее органов управления и ревизионного органа (п. 2 ст. 52 Закона № 14-ФЗ ).

В связи с реорганизацией (вне зависимости от ее формы — слияние или присоединение) ИФНС и внебюджетные фонды проведут выездную проверку компании (п. 6.2 Методических рекомендаций, утвержденных распоряжением Правления ПФР от 03.02.2011 № 34р. п. 11 ст. 89 НК РФ, подп. «в» п. 8 Методических указаний, утвержденных постановлением ФСС РФ от 07.04.2008 № 82 ).

Подача документов на государственную регистрацию. Заявление о регистрации юридического лица подается в регистрирующий орган (ИФНС).

На основании решения о регистрации регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о создании нового юридического лица и сообщает регистрирующим органам по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц о прекращении их деятельности, о чем эти органы делают запись в ЕГРЮЛ.

Документы, которые подают на государственную регистрацию компании, проводящие процедуру реорганизации в форме слияния или присоединения, отличаются. Так, при слиянии подается (п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ ):

- заявление о регистрации юридического лица, созданного в процессе реорганизации;
- сопутствующие ему документы.

А регистрация общества с ограниченной ответственностью путем присоединения требует представления в регистрирующий орган (п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ ):

- заявления о прекращении деятельности фирмы;
- заявления о внесении в учредительные документы изменений, связанных с присоединением.

Основные этапы проведения реорганизации в форме слияния или присоединения приведены в таблице.

При реорганизации компании в форме слияния или присоединения сохраняет силу трудовой договор (ст. 56 ТК РФ ) с обусловленной трудовой функцией (работой по определенной специальности, квалификации или должности) (ст. 15 ТК РФ ). При этом трудовые отношения с работниками:

Соответственно у сотрудников сохраняется и стаж работы, дающий право на очередной оплачиваемый отпуск (ст. 121 ТК РФ )

- продолжаются с их согласия в новой (реорганизованной) компании (ч. 5 ст. 75 ТК РФ );
- прекращаются, если работники не согласны продолжать трудовую деятельность в новой, с их точки зрения, организации (в том числе с новым директором и главбухом). В рассматриваемом случае считается, что трудовой договор прекращается по инициативе работника, но по специальному основанию, предусмотренному пунктом 6 части 1 статьи 77 ТК РФ (отказ от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации, с изменением подведомственности (подчиненности) организации либо ее реорганизацией) (Определение Конституционного суда РФ от 29.01.2009 № 24-О-О ). При этом от сторон трудового договора не требуется предварительного уведомления (извещения) второй стороны о принятом решении, получения ее согласия и т. п. Не предусмотрена в связи с увольнением по данному основанию и выплата выходных пособий, поскольку работник принял решение расторгнуть трудовой договор по собственному желанию.

Таблица Последовательность проведения реорганизации в виде слияния или присоединения

Уведомление о принятом решении (слиянии или присоединении) в ИФНС по месту регистрации. К уведомлению целесообразно приложить письменное сообщение о реорганизации

Каждой компанией, участвующей в слиянии или присоединении

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии или присоединении. Далее ИФНС делает запись в госреестре о начале реорганизации (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ )

Информирование (письменно) ПФР и ФСС РФ о предстоящей реорганизации